創業者問題：
大美律你好。我最近開了家公司，經營一家以擼貓交友、桌遊聚會為主題的桌遊店，名叫喵屋。雖然公司已經完成註冊了，但我一直不太懂：公司註冊資本是啥意思？是高點好還是低點好？對我們股東有啥影響？
喵屋老闆提出的問題，是每一位創業者必經的問題。因為公司註冊的時候，需要申報註冊資本是多少，股東認繳多少註冊資本，註冊資本什麼時候實繳到位。
但這些內容意味著什麼，對股東有啥影響，很多人卻不清楚。今天我們就給大家解析上述問題。
01
註冊資本、認繳出資額到底為何？
以喵屋為例。喵屋的註冊資本為10萬元，其中大股東認繳的出資額為6萬元，佔股60%；二股東認繳的出資額為4萬元，佔股40%。認繳出資日期為2050年8月24日。
除了表層文字含義，以上信息還代表著以下深層次的法律內容：
一、如果喵屋公司對外負債，兩股東以其認繳的出資額為限對外承擔有限責任。
舉個例子，如果喵屋公司對外欠了100萬。首先，公司以全部資產對外清償債務。然後，一般情況下，喵屋大股東和二股東只需要分別承擔6萬元、4萬元債務。但因為認繳的出資期限沒有到，所以債權人無法要求大股東和二股東承擔債務。當然，若大股東和二股東在經營過程中已將認繳出資額實繳到位，債權人也無法追究大股東、二股東的責任。也就是說，在有限責任公司體制下，股東的投資風險是可控的，不容易出現傾家蕩產的情況。
二、公司註冊資本多點好還是少點好？認繳出資期限是早點好還是晚點好？
我在講完前述內容後，很多創業者就會說，創業風險這麼高，那我趕緊把公司註銷掉，重新註冊一個註冊資本少點的公司，認繳期限也往後延。
這樣的想法其實也是有問題的。因為註冊資本的高低、何時繳納認繳出資額，應當與創業者對公司的定位、長期規劃掛鉤，具體來說需要考慮：
1）若公司註冊資本過高，股東能否實繳到位？如果不能實繳到位，後期能否承擔相應的風險？若公司註冊資本過低，能否給人足夠的信任？（個別特殊行業有最低註冊資本的要求）
2）公司後期是否考慮融資？如果可能融資，註冊資本過低勢必要考慮股權稀釋、創始人如何把控公司控制權的問題。
3）認繳出資額何時繳納應與公司運營成本、發展規劃掛鉤，而不是越晚越好。經營任何一個公司，都需要成本，固定的辦公成本（房租、裝修、傢俱、辦公用品以及其他設備），人力資源成本（員工的工資、社保等），財務成本等（很多小公司會聘請專門的財務公司做賬）。既然有這麼多成本，為什麼不用公司的註冊資本金來支出這些成本呢？這樣一來就能很好地解決股東需要實繳認繳出資額這個問題了。
因此，正確的操作應該是：創業者結合上述內容，確定對自己比較適合的註冊資本數額，然後根據公司的成本投入和發展規劃，確定比較合適的認繳出資額期限。
02
為什麼很多創業者傾家蕩產？
既然是有限責任，那為什麼我們經常聽說某某某創業傾家蕩產呢？主要原因有以下幾點：
一、股東對公司的債務提供擔保。
這種情形是很常見的。公司在經營過程中，常常會簽訂一系列的經濟合同。為了保障交易的安全，合同相對方往往會要求公司的股東、高管、實際控制人甚至這些人的近親屬提供擔保。尤其是在銀行、金融機構貸款合同中，這種情況更為常見。
在股東等為公司債務提供擔保的情況下，基於合同形成的債務突破了公司法體制下股東的有限責任機制。因此，創業者、股東、高管等一定要慎重考慮相關風險，慎重擔保。
二、股東和公司人格混同，股東濫用公司法人地位。
股東和公司人格混同主要是兩者發生財產混同（公司財務混亂，公司與股東賬戶混用），業務混同（公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易），“夫妻店”公司出現家庭共同財產與公司財產不清的情形。
根據《公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任 。以及《公司法》第二十條，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。在公司股東出現前述人格混同，或濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，債權人也可以要求股東承擔連帶責任。
三、公司經營踩紅線，涉嫌違法、犯罪。
這類情形也比較常見。比如近兩年頻繁暴雷的p2p行業，不少公司股東、高管就因此被追究刑事責任，從而導致“傾家蕩產”甚至喪失人身自由。
03
粉絲福利
本期文章我們為大家分享了註冊資本、認繳註冊資額以及有限責任公司的相關法律知識，同時也給各位創業者作了一些風險提示。
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來喵屋，擼貓交友，桌遊脫單兩不誤～作者：方律師，北京煒衡（杭州）律師事務所律師
排版：同上。
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沒完，還有彩蛋➡️啊我這拙劣的演技
