證券代碼：600373 證券簡稱：中文傳媒 公告編號：臨2020-010
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
截至本公告披露日，本次交易事項仍在進一步磋商，公司全資子公司江西中文傳媒藍海國際投資有限公司（以下簡稱“藍海國投”）於2020年2月27日簽署的《股份轉讓框架協議》僅為意向性協議，具體交易安排需以正式《股份轉讓協議》、《表決權委託協議》、《股份轉讓協議之補充協議》等與本次交易相關協議為準，該等協議能否簽署具有不確定性，本次交易能否順利實施具有不確定性。
公司將根據具體交易進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注公司後續相關公告，並注意投資風險。
一、概述
2019年12月27日，中文天地出版傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中文傳媒”）召開第六屆董事會第三次臨時會議，會議審議通過了《關於全資子公司參與投資設立有限合夥企業的議案》，同意公司全資子公司藍海國投與江西東旭投資集團有限公司（以下簡稱“東投集團”）、南昌金開資本管理有限公司（以下簡稱“金開資本”）、南昌藍海東投企業管理諮詢有限公司（暫定名，以工商核准名稱為準，以下簡稱“藍海東投諮詢公司”）共同發起投資設立“南昌藍海東投投資合夥企業（有限合夥）”（暫定名，以工商核准名稱為準，以下簡稱“合夥企業”或者“投資方”），開展股權投資業務。
2020年2月27日，藍海國投、東投集團與陳熾昌、林小雅、全鼎資本管理有限公司（以下簡稱“全鼎資本”）及中山峰匯資本管理有限公司（以下簡稱“峰匯資本”）共同簽署《股份轉讓框架協議》，約定由投資方通過協議轉讓的方式受讓陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本（以下合稱為“轉讓方”）持有的全通教育集團（廣東）股份有限公司（以下簡稱為“全通教育”，系深圳證券交易所上市公司，股票代碼為300359）部分股份，首次股份轉讓比例將不超過全通教育總股本的6.8911%。後續若轉讓方有意向繼續將所持有全通教育的股份轉讓給投資方，股份轉讓比例累計將不超過全通教育總股本的18.50%。首次股份轉讓簽署正式協議的同時，轉讓方將持有全通教育不超過總股本16.6089%的表決權委託給投資方，以使得投資方取得全通教育的控制權。
具體內容詳見公司分別於2019年12月28日、2020年2月28日、2020年3月5日刊登於上海證券交易所網站、《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》的《中文傳媒關於全資子公司參與投資設立有限合夥企業的公告》（公告編號為臨2019-075）、《中文傳媒關於全資子公司簽署的公告》（公告編號為臨2020-004）和《關於全資子公司簽署補充說明及風險提示的公告》（公告編號為臨2020-005）、《中文傳媒關於公司全資子公司簽署事項的監管工作函的回覆公告》（公告編號為臨2020-007）。
二、進展情況
近日，公司接到全資子公司藍海國投的通知，藍海國投、東投集團、寧波逸陽企業管理諮詢有限公司共同收到國家市場監督管理總局於2020年4月3日出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定[2020]133號），具體內容如下：
“根據《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條規定，經初步審查，現決定，對江西中文傳媒藍海國際投資有限公司、江西東旭投資集團有限公司等經營者收購全通教育集團（廣東）股份有限公司股權案不實施進一步審查。你公司從即日起可以實施集中。
該案涉及經營者集中反壟斷審查之外的其他事項，依據相關法律辦理。”
三、其他說明及風險提示
1. 截至本公告披露日，本次交易事項仍在進一步磋商，《股份轉讓框架協議》僅為意向性協議，具體交易安排需以正式《股份轉讓協議》、《表決權委託協議》、《股份轉讓協議之補充協議》等與本次交易相關協議為準，該等協議能否簽署具有不確定性，本次交易能否順利實施具有不確定性。
2. 藍海國投僅系本次交易的主要出資人之一，根據本次交易投資方的股權結構，投資方無最終實際控制人。因此，本次交易完成後，藍海國投及公司不會取得全通教育的控制權，公司的會計處理適用長期投資準則，後續採用權益法核算，不會導致公司合併報表範圍的變化，不會對公司的主營業務及經營業績造成重大影響。
3. 公司將根據具體交易進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注公司後續相關公告，並注意投資風險。
四、備查文件
1. 國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定[2020]133號）。
特此公告。
中文天地出版傳媒集團股份有限公司董事會
2020年4月8日
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