本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●回購方式及種類：恆林家居股份有限公司（以下簡稱“公司”、“恆林股份”）擬通過上海證券交易所以集中競價交易方式回購公司部分A股股份。
●擬回購資金總額：不低於人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣1億元（含）。
●回購價格：不超過人民幣56.88元/股。
●回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月，即2020年3月23日至2021年3月22日。
●回購用途：本次回購股份將作為公司實施實施股權激勵或員工持股計劃的股票來源，公司如在股份回購完成之後36個月內未能實施股權激勵或員工持股計劃，或所回購的股份未全部用於上述用途，未使用的部分將依法予以註銷，公司將啟動另行處置的程序。
●相關股東是否存在減持計劃：公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無明確減持公司股份的計劃。若未來擬實施股票減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。
●相關風險提示：
1、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，則存在導致回購方案無法實施的風險；
2、如對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；
3、本次回購股份擬用於實施股權激勵或員工持股計劃。若公司未能在法律法規規定的期限內實施股權激勵或員工持股計劃，則未實施部分的股份存在啟動註銷程序的風險；
4、如回購股份的所需資金未能及時到位，則存在導致回購方案無法按計劃實施的風險；
5、因公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化等原因，則存在可能根據規則變更或終止回購方案的風險；
6、存在後續監管部門對於上市公司股份回購頒佈新的規定與要求，導致本回購方案不符合新的監管規定與要求，從而無法實施或需要調整的風險；
公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。敬請投資者注意投資風險。
根據《公司法》《證券法》《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》《關於支持上市公司回購股份的意見》和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（上證發〔2019〕4號）等法律法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定，公司擬以集中競價交易方式回購部分公司股份，現將有關事項公告如下：
一、回購股份方案的審議及實施程序
1、公司於2020年3月23日召開的第五屆董事會第十七次審議通過《關於以集中競價交易方式回購股份方案的議案》。
2、公司於2020年3月23日召開的第五屆監事會第十二次審議通過《關於以集中競價交易方式回購股份方案的議案》。
3、根據《公司章程》第二十五條的規定，上述議案經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過，無需股東大會審議。
4、履行其他必要的審批、備案程序。
二、回購方案的主要內容
（一）本次回購股份的目的
為進一步穩定投資者對公司股票長期價值的預期，構建穩定的投資者結構，增強投資者信心和提升公司股票長期投資價值，同時充分調動公司員工幹部的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益緊密結合在一起，完善公司長效激勵機制和利益共享機制，促進公司健康可持續發展，公司擬以自有資金回購公司部分社會公眾股股份，用於股權激勵或員工持股計劃。
（二）回購股份的種類
本次擬回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）。
（三）回購股份的方式
公司擬通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）回購期限
1、本次回購股份期限為自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月，即2020年3月23日至2021年3月22日。公司將根據董事會決議，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
2、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。
3、公司不得在下述期間回購公司股份：
（1）公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。
回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
（五）擬回購股份的用途
本次回購股份將作為公司實施股權激勵或員工持股計劃的股票來源，公司如在股份回購完成之後36個月內未能實施股權激勵或員工持股計劃，或所回購的股份未全部用於股權激勵或員工持股計劃，未使用的部分將依法予以註銷，公司將啟動另行處置的程序。
（六）擬回購股份的價格、定價原則
本次回購股份的價格不超過人民幣56.88元/股（含），回購股份的價格上限不高於董事會通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購股份（A股股份）價格由董事會授權公司管理層在回購後實施期間，綜合公司股票（A股）價格並結合公司財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購期內發生派發紅利、送紅股、轉增股本等除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
（七）回購的資金總額及資金來源
本次回購的資金總額為不低於人民幣5，000萬元（含），不超過人民幣1億元（含）。資金來源為公司自有資金。
（八）擬回購股份的數量、佔公司總股本的比例
若按回購資金總額上限人民幣1億元（含）、回購股份價格上限人民幣56.88元/股（含）測算，預計可回購股份數量約為1,758,087股，約佔公司目前總股本比例1.76%；若按回購資金總額下限人民幣5,000萬元（含）、回購股份價格上限人民幣56.88元/股（含）測算，預計可回購股份數量約為879,043股，約佔公司目前總股本比例0.88%。
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具體回購股份的金額、回購股份的數量以回購結束時實際回購的結果為準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
（九）預計回購後公司股權結構的變動情況
若按回購資金總額上限人民幣1億元（含）、回購股份價格上限人民幣56.88元/股（含）測算，預計可回購股份數量約為1,758,087股，約佔公司目前總股本比例1.76%。
若回購股份全部用於實施激勵或員工持股計劃並鎖定，或激勵計劃未實施並全部註銷，預計回購股份後公司股權的變動情況如下：
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（十）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2019年9月30日，公司總資產為35.37億元，所有者權益為25.13億元，流動資產20.14億元，資產負債率28.95%。假設本次回購資金1億元（含）全部使用完畢，按2019年9月30日的財務數據測算，回購資金分別約佔公司總資產、所有者權益、流動資產的比例分別為3.09%、3.98%、4.97%，佔比較低。
根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司認為人民幣5,000萬元（含）至1億元（含）的股份回購金額，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致控制權發生變化，不會影響公司的上市地位。
（十一）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《關於支持上市公司回購股份的意見》和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等相關規定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的相關規定；
2、公司本次回購股份，向市場展示出公司核心團隊的穩定性及員工對公司發展的長期承諾，將有效增強投資人信心，提振股價，從而維護廣大投資者的利益，同時有利於激勵公司核心員工為公司創造更大價值，增強公司的核心競爭力，促進公司穩定、健康、可持續發展。
3、公司本次擬使用自有資金以集中競價交易方式進行回購，回購股份資金總額預計不低於人民幣5,000萬元（含），不超過人民幣1億元（含），不會對公司的經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備合理性、可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們認可本次公司回購股份方案。
（十二）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
經自查，2020年1月23日至2月25日，監事曾衛買入公司股份共計5,000股，佔公司總股本0.005%。監事曾衛買入公司股份的原因是基於對公司價值的高度認可和對公司未來發展前景的信心，認為公司股票具有長期投資價值，與本次回購方案不存在利益衝突，不存在內幕交易及市場操縱。監事曾衛承諾在回購期間無減持計劃。
除監事曾衛在董事會作出回購股份決議前6個月內存在買入公司股份5,000股外，公司其他董監高、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的情形，不存在與本次回購方案存在利益衝突，不存在內幕交易及市場操縱。
（十三）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人及其一致行動人問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
經問詢，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無明確減持公司股份的計劃。若未來擬實施股票減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。
（十四）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購股份將全部用於實施股權激勵。公司將在披露回購股份結果暨股份變動公告後三年內完成轉讓。
公司如未能在股份回購實施完成之後36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以註銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。
（十五）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。如果後續股份註銷，公司將依照《公司法》的有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十六）關於回購公司股份授權相關事宜
為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會授權公司管理層辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於用作股權激勵計劃、註銷以減少公司註冊資本等；
2、設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；
3、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
4、根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
5、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
6、決定聘請相關中介機構；
7、回購方案實施期間停牌的，決定回購順延相關事項；
8、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購及註銷事項所必需的內容。
本次授權期限為自公司董事會審議通過股份回購事項之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、回購方案的不確定性風險
公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施，並依照法律、法規及《公司章程》規定重新履行審議程序。本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。敬請投資者注意投資風險。
四、其他事項說明
（一）前十大股東和前十大無限售條件股東情況
公司於2020年3月26日披露了董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2020年3月23日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數量及持股比例（具體內容詳見公司於2020年3月26日披露於《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於以集中競價交易方式回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2020-023））。
（二）回購專用證券賬戶開立情況
根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，具體情況如下：
賬戶名稱：恆林家居股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B883191647
該賬戶僅用於回購公司股份。
（三）公司不得在以下交易時間進行回購股份的交易申報
1、開盤集合競價；
2、收盤前半小時內；
3、股票價格無漲跌幅限制。
公司回購股份的申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
（四）回購期間信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務，並將在各定期報告中披露回購進展情況：
1、在首次回購股份事實發生的次日予以披露；
2、回購股份佔公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起三日內予以披露；
3、每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況；
4、公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會將披露未能實施回購的原因和後續回購安排；
5、回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告，包括實際回購股份數量、比例、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
特此公告。
恆林家居股份有限公司
董事會
2020年4月2日
本文源自中國證券報
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