證券代碼：002555 證券簡稱：三七互娛 公告編號：2020-012
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第八次會議通知於2020年3月20日以專人送達、電子郵件、電話方式發出，會議於2020年4月1日在公司會議室召開，本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，會議由監事會主席何洋先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序及出席會議的監事人數符合法律、法規和公司章程等有關規定，經與會監事審議表決，形成如下決議：
一、審議通過《2019年度監事會工作報告》
表決結果：同意3票、棄權0 票、反對0 票。
該議案需提交公司2019年度股東大會審議。《2019年度監事會工作報告》詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
二、審議通過《2019年度報告》全文及摘要
監事會對公司2019年度報告進行了專項審核，認為：董事會編制和審核公司2019年度報告全文及摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司全體監事確認：公司及時、公平地披露了信息，所披露的信息真實、準確、完整。
表決結果：同意3票、棄權0 票、反對0 票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《2019年度報告》全文及摘要（公告編號：2020-013）內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
三、審議通過《2019年度財務決算報告》
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《2019年度財務決算報告》內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
四、審議通過《2019年度利潤分配預案》
經由華興會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見審計報告確認，公司2019年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為2,114,770,061.55元，其中母公司實現淨利潤1,696,028,875.40元，提取本年法定盈餘公積金169,602,887.54元，期初未分配利潤612,706,036.45元，報告期實際分配2018年度利潤417,980,832元，實際分配2019年半年度利潤為211,225,169.70元，本次實際可供股東分配的利潤為1,509,926,022.61元。@ 經董事會審議，本公司2019年度利潤分配預案：以分紅派息股權登記日實際發行在外的總股本為基數，向全體股東每10股派送現金股利3元（含稅），剩餘未分配利潤結轉至下一年度；不派送紅股，不以資本公積轉增股本。@ 經審核，監事會認為：董事會擬定的上述利潤分配預案與公司業績成長相匹配，符合公司長期發展規劃的需要，符合中國證監會《上市公司監管指引第3號》、《公司法》、《公司章程》等相關規定以及公司股東回報計劃，因此同意該利潤分配預案。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。
五、審議通過《2019年度內部控制自我評價報告》
公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，結合自身的實際情況，建立健全了涵蓋公司各環節內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。公司內部控制組織結構完整，設置科學，內部審計部門及人員配備齊全到位，其內部稽核、內控體系完備有效，保證了內部控制重點活動的執行和監督充分有效。2019年，公司不存在違反《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及公司內部控制制度的情形發生。
綜上所述，監事會認為，公司已經建立了較為完善的法人治理結構，制定了較為完備的有關公司治理及內部控制的各項管理制度，並能根據企業實際情況和監管要求不斷完善，公司內部控制制度執行情況良好，符合有關法律法規和證券監管部門對上市公司內控制度管理的規範要求，公司董事會編寫的《2019年度內部控制自我評價報告》全面、真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
表決結果：同意3票、棄權0 票、反對0 票。
《2019年度內部控制自我評價報告》詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
六、審議通過《關於2020年日常關聯交易預計的議案》
表決結果：同意3票、棄權0 票、反對0 票。
《關於2020年日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2020-014）具體內容請見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
七、審議通過《關於會計政策變更的議案》
監事會認為：本次會計政策變更符合財政部的相關規定，決策程序符合有關法律、法規的相關規定，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形，本次變更不會對公司財務報表產生重大影響，同意本次公司會計政策變更。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2020-015）具體內容請見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
八、審議通過《關於聘任2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構的議案》
監事會認為：鑑於華興會計師事務所（特殊普通合夥）信譽良好、證券執業資格完備，擁有較強的實力和專業服務能力，監事會同意公司聘請其為2020年度財務報告審計機構及內部控制審計機構。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《關於聘任會計師事務所的公告》（公告編號：2020-017）詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
九、審議通過《關於公司及子公司之間擔保額度的議案》
監事會認為：被擔保對象均為公司下屬正常、持續經營的全資子公司，擔保風險總體可
控，符合全體股東及公司整體利益，且不損害中小股東的利益。公司提供擔保及履行的審批程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《關於公司及子公司之間擔保額度的公告》（公告編號：2020-018）具體內容請見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十、審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
監事會根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規、規範性文件的有關規定，對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求進行了認真的自查，認為公司符合非公開發行A股股票的條件和資格。
十一、逐項審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規、規範性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會擬定了本次非公開發行方案。公司監事會逐項審議了該方案，表決情況如下：
1、發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
2、發行方式和發行時間
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式進行，公司將在獲得中國證監會關於本次發行核准文件的有效期內選擇適當時機發行。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
3、發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）的80%。
若國家法律、法規對非公開發行股票的發行價格和定價原則有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
最終發行價格將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批文後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以競價方式確定。
若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，將對前述發行底價作相應調整，調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D；
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行價格。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
4、發行數量
本次非公開發行股份數量不超過本次發行前總股本的5%。按目前股本測算，本次非公開發行股票數量不超過105,612,584股（含本數），具體發行股票數量依據本次非公開發行價格確定，計算公式為：發行數量=募集資金總額/每股發行價格。若公司在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等導致公司股本總額增加的事項，上述發行數量上限應做相應調整。在上述範圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
5、發行對象和認購方式
本次非公開發行的對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等合計不超過35名的特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只及以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會發行核准文件後，按照中國證監會相關規定及本次非公開發行方案所規定的條件，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
6、募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過450,000.00萬元，扣除發行費用後擬投資於以下項目：
單位：萬元
若本次非公開發行實際募集資金淨額少於投資項目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。公司董事會可根據股東大會的授權，根據項目的實際需要，對上述募集資金投資項目、資金投入進度和金額等進行適當調整。
本次董事會後、募集資金到位前，公司將根據項目實際進展情況以自籌資金先行投入。募集資金到位後，公司將以募集資金置換前期已投入的自籌資金。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
7、限售期
本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、法規對限售期另有規定的，依其規定。若國家法律、法規對非公開發行股票的限售期有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
8、上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
9、本次非公開發行完成前滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司本次發行前滾存的未分配利潤。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
10、本次非公開發行股票申請的有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。若國家法律法規對非公開發行有新的政策規定，則按新的政策進行相應調整。
十二、審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票預案的議案》
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的規定，董事會編制了公司非公開發行股票預案的議案。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《2020年度非公開發行股票預案》詳見巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十三、審議通過《關於公司2020年非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
本次非公開發行股票募集資金總額不超過450,000萬元（含本數）。董事會編制了公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《關於2020年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告》，詳見巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十四、審議通過《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2020-020）及其鑑證報告詳見巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十五、審議通過《關於非公開發行股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），為保障中小投資者利益，根據本次非公開發行方案，公司董事會編制了公司本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險及公司相關防範措施。
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
本議案需提交公司2019年度股東大會審議。《關於非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取填補措施的公告》（公告編號：2020-021）及《董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾的公告》（公告編號：2020-022）詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
十六、審議通過《關於未來三年股東分紅回報規劃（2020-2022年）的議案》
表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。《未來三年股東分紅回報規劃（2020—2022年））》，詳見巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
蕪湖三七互娛網絡科技集團股份有限公司
監 事 會
二二年四月一日
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