公元前225年，秦王政已经灭掉了韩、赵、燕、魏四国。在灭燕之战中，李信率领数千精兵大破燕太子丹的主力。给秦王留下了深刻的印象。
这次嬴政派李信和蒙武率领二十万秦兵，分两路杀入楚境。楚国方面，将门世家项燕临危受命抗秦。
鉴于劳师袭远的秦兵来势凶猛，项燕遂令部下坚守城池积极备战。李信深入楚国，转战多日，渐渐兵力疲惫。趁他撤退途中，项燕率领大军，勇猛追击。结果击破了两座大营，杀死了七名都尉，损伤五万多万秦兵。这是整个战国时期，楚军第二次大败秦军。
公元前224年，意欲一统天下的秦王把倾国的兵马60万拨给名将王翦，浩浩荡荡向楚国压来。王翦吸取上次教训，面对士气正旺的楚军，下令坚守壁垒，打起了消耗战。
双方相持了将近一年的时间，楚军率先熬不住了，项燕下令士兵到后方休整。
王翦却下令发动总攻，楚军自然大败。项燕自刎前留下遗言“楚虽三户，亡秦必楚!”
项燕自刎的宝剑就是后来孙子项羽在乌江边自刎的宝剑，项燕本人成为楚国后人反抗暴秦的一面旗帜一个偶像。
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