國企混改中常見的“4+1模式”

自2013年中共中央《關於全面深化改革若干重大問題的決定》提出積極發展混合所有制經濟以來，國家陸續出臺了《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》等指導意見， 2015年8月黨中央、國務院頒佈了《關於深化國有企業改革的指導意見》，並前後出臺45個配套文件，形成了“1+N”系列指導文件，標誌著國企改革頂層設計基本完成，至此分類、分層推進國有企業混合所有制改革成為重中之重。《關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》、《關於鼓勵和規範國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》、《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》等文件，為混改明確了原則、方式以及關鍵點。一、意義為完善公司治理結構，建立股東與經營團隊之間的利益共享、風險共擔機制，強化公司經營團隊、公司以及股東之間的共同利益基礎，增強公司經營團隊對實現公司未來成長的責任感、使命感，促進公司的可持續發展，實施管理層和核心人員持股，二、相關政策脈絡國務院國資委於2008年9月16日頒佈《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號，以下簡稱“139號文”），對國有企業員工持股做出初步規範；三、主要法規依據根據國務院國資委2008年9月16日頒佈的《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號）規定：國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批准，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。03混改的“4+1模式”混改的本質即股權多元化，通過多元化激發企業新的市場活力。試點單位及各地方國企混改模式可總結為4種典型手段+1種配套措施的“4+1模式”：4種典型手段：整體上市或核心資產上市、引入戰略投資者、引入基金以及改制重組。1種配套措施：員工持股。從激勵的角度出發，進一步達到股權多元化的措施。一般需結合四種手段或在二次混改的基礎上實施，不可單獨實施。在實際運用中，國企混改的措施主要表現為多種模式的組合式混改以及模式+配套措施的組合式混改。以下將以雲南白藥、中油資本、中糧資本、綠地集團、江蘇高投的混改案例為大家系統解讀“4+1模式”。

混改的本質即股權多元化，試點單位及各地方國企混改模式可總結為4種典型手段+1種配套措施的“4+1模式”：

4種典型手段：

整體上市或核心資產上市、引入戰略投資者、引入基金以及改制重組。

1種配套措施：

員工持股。從激勵的角度出發，進一步達到股權多元化的措施。一般需結合四種手段或在二次混改的基礎上實施，不可單獨實施。

在實際運用中，國企混改的措施主要表現為單一模式的混改、多種模式的組合式混改以及模式+配套措施的組合式混改。

以下

將以雲南白藥、中油資本、中糧資本、綠地集團、江蘇高投的混改案例為大家系統解讀“4+1模式”。

一、

雲南白藥兩次“引入戰投”的單一模式

雲南白藥作為醫藥行業內的業績成長典範，從1993年上市至今業績成長領先同行，在混改之前是雲南省國資企業下屬全資上市公司。雲南白藥控股的混改可總結為“引戰投、兩步走”：

第一次引入戰投

2016年12月，雲南白藥控股股東白藥控股通過增資方式，引入新華都實業集團股份有限公司。新華都將向白藥控股增資約254億元，交易完成後，白藥控股的股權結構變更為雲南省國資委和新華都各持有50%股權。

2017年4月19日，白藥控股召開董事會，白藥控股高管都不再保留省屬國企領導身份和職級待遇，而按市場化方式選聘，成為職業經理人。

第二次引入戰投

2017年6月6日，白藥控股通過增資方式引入江蘇魚躍科技發展有限公司（以下簡稱“江蘇魚躍”）成為第三方股東。此次改革中，江蘇魚躍增資約56億元取得白藥控股10%的股權。交易完成後，白藥控股形成雲南省國資委45%、新華都45%、江蘇魚躍10%的股權結構。

雲南白藥混改模式有以下三大看點：

1、改革動作加大：通過兩次引入戰投，最終拿出超出一半的股權用於改革，這在以前是沒有的，表明地方重點國企改革動作加大；

2、真正的市場化：高管放棄幹部身份，成為職業經理人，釋放經營活力的同時，為下一步管理層持股埋下伏筆，並有望建立市場化的治理機制；

3、增量引入：通過案例，結合國家出臺的國有企業混改相關政策，引入戰略投資者原則上只採用增量引入，不動存量。

二、中油資本運用“資產重組+上市” 的雙模式組合進行混改

中國石油集團資本股份有限公司（以下簡稱“中油資本”）為中國石油天然氣集團公司金融業務管理的專業化公司。中油資本混改項目共歷時8個月，通過資產注入、併購重組、最終實現重新掛牌上市。其混改路徑具體如下：

中油資本的混改模式有以下兩大看點：

1、通過資產重組，將連續兩年虧損的*ST濟柴將變身為綜合性金融公司，業務範圍擴大，擁有較為齊全的金融牌照；

2、通過重組後上市，有望成功保殼。

三、中糧資本運用“引入戰投+引入基金+員工持股”的“模式+配套”方式混改

中糧資本投資有限公司是中糧集團旗下運營管理金融業務的專業化公司，中糧資本的註冊資本為10億元，由中糧集團有限公司100%持股。

2017年4月19日，中糧資本披露將通過“增資+售股”的方式擬募資總額80億元，其中以增資入股的形式募資60億元，再以增資價格向投資方轉讓價值20億元對應股權。最後中糧資本實際募資69億元，確定7家投資人：國調基金、北京首農、溫氏投資、弘毅投資、霧繁投資、上海國際、航發資管等。增資後，中糧集團的持股比例降至約65%，新股東持股比例合計約35%，其中，員工持股比例約3%。

中糧資本混改有以下三大看點：

1、引入中國國有企業結構調整基金（簡稱“國調基金”），中糧資本是該基金成立以來投資混改的兩家企業之一（另一家是聯通），說明國企混改項目未來將得到該基金的助力；

2、採用“增資+售股”相結合的方式，進一步降低國有資本持股比例，優化股權結構；

3、增資方案中，還同時設計了員工持股。

四、綠地控股運用“引入戰投+員工持股+整體上市”的“模式+配套”方式混改

綠地集團是上海市國有控股特大型企業集團。2013年進行混改之前，綠地的股權結構為：職工持股會持股比例為36.43%，國資股東持股比例為60.68%。其混改路徑如下：

引入戰略投資者

2013年年底，綠地通過增資擴股引進平安創新資本等5家戰略投資者。該5家機構以5.62 元 / 股的價格，聯合向綠地集團增資117.29 億，佔增資後股本的 20.2%。引進5家戰略投資者後，職工持股會持股比例稀釋至不到29%，國有股降至50%以下。

成立員工持股平臺

由於有限合夥形式50人的人數上限，綠地將1000個擁有股權的員工拆分為32個小有限合夥形式(上海格林蘭投資管理中心1-32)，組成了上海格林蘭。上海格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現，上海格林蘭投資法定代表人是董事長兼總經理張玉良。

整體借殼上市

2014年3月17日，金豐投資置出原有23億元資產，注入預估值為655億元上海地產集團所持綠地集團股份，又通過為綠地集團股東非公開發行股票購買其持有綠地集團股份，已完成對綠地集團股份100%的收購。

2015年8月13日，公司名稱由“上海金豐投資股份有限公司”變更為“綠地控股股份有限公司。同月18日，綠地控股上市。

綠地混改的方式有以下三大看點：

1、成立有限合夥企業吸收合併職工持股會；

2、上海國資委放棄控股權；

3、綠地集團借金豐資本上市解決了同業競爭問題。

五、江蘇高投運用“管理層持股”的混改模式——國企混改非典型創新樣本

江蘇高科技投資集團，是以創業投資為主導發展方向的股權投資融資平臺。今年1月13日江蘇高投混改案例入選“2017中國改革年度十大案例”，這是國企混改模式的最新探索。其混改路徑具體如下：

2013年，高投集團因政策法規限制以及機制滯後，導致活力不足，業務拓展受限、人才流失嚴重，集團的發展面臨著嚴峻挑戰。2014年初，高投集團在二級管理公司層面開展了內部混合所有制改革。由集團（持股35%）和核心管理團隊組建的合夥企業（持股65%）共同成立

江蘇高投案例有以下兩大看點：

1、集團原業務骨幹脫離“體制身份”，與集團共同出資新設“毅達資本”，開創單一使用“管理層持股”進行混改的創新樣本；

2、集團放棄絕對控股地位，但仍保留主導地位。

總結以上案例可以發現，常見的國企混改方案都是“組合拳”的模式，例如引入戰投的同時引入基金，合併重組後上市，或者引入各類投資的同時配套實施員工持股，比如我們熟知的“聯通模式”、“東航模式”、“國藥模式”等，特別是《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》出臺後，這種多種模式+員工持股組合出拳的方式將更加普遍。除此之外，隨著混改的進程持續加大，未來也可能會出現更多類似於江蘇高投這樣的非典型混改模式。

黨的十九大進一步明確了國企深化改革的重要性及緊迫性，提出“做強做優做大國有資本”，國有資本投資運營平臺相繼組建，優化國有資本佈局。國企混改圍繞以下模式展開：引入戰略投資者、升效率；通過併購重組，整合資源；利用國改基金，推進產融結合；加快整體和核心資產上市，提升資產證券化率；同時，相關政策的出臺，開展員工持股將進一步深化“混改”。

閱讀更多 中建科信—政企通 的文章

關鍵字: 中國石油 意見 江蘇