東漢末年，漢朝農業生產出現了嚴重的土地兼併現象。大片農耕良田都落入到了世家大族手中，這直接導致了地方豪族勢力大增。漢朝中央卻因為外戚集團和宦官集團鬥爭，導致政治十分黑暗。中央爭權奪利之時，自然對地方的掌控權也在急速的下降。而中央對地方掌控力的下降，又導致地方豪族開始更大規模的土地兼併，這就使得漢朝的發展陷入了一個死循環當中。地方豪強越來越強大，而中央政權越發孱弱。當老百姓沒了飯吃，自然就不會安穩。外加天災與瘟疫的雙重打擊下，百姓們於是紛紛起來造反，發動大規模的叛亂，其中以黃巾之亂最為典型。
亂世開始之後，是漢朝的不幸，但卻是世家大族的一場狂歡。本身地方豪強錢糧充足，亂世開始後，他們依靠自己的財力組織起了私人武裝力量實行自我防衛。後來更進一步之後，這些世家的私人武裝力量就發展成為了軍閥。袁紹，袁術，曹操等人都是在亂世背景下開始崛起的。再後來，中央權勢日漸衰微之後，中央甚至需要藉助地方豪強的勢力來穩定地方和鎮壓叛亂。董卓是如何進京的？還不是外戚何進集團想要藉助董卓的勢力鎮壓中央的宦官集團。最終導致董卓亂漢的事情發生。但這一切還都不是漢朝滅亡的根本原因。東漢走向滅亡的根本原因，還是因為宗室劉焉的“廢史立牧”制度所導致的。劉焉的“廢史立牧”制度導致地方勢力尾大不掉，中央越發的弱勢，最終東漢走向了滅亡。
中平五年，劉焉目睹漢靈帝治下朝綱混亂、王室衰微的狀況，他為了避開中央紛亂的局面，所以向朝廷建議“刺史、太守行賄買官，盤剝百姓，招致眾叛親離。應該挑選那些清廉的朝中要員去擔任地方州郡長官，藉以鎮守安定天下。”而他本人也願意去地方為一人州牧。漢靈帝同意了劉焉的建議，開始實行“廢史立牧”制度。而刺史制度的變動，正是導致地方群雄割據的主要原因。
刺史制度誕生於漢武帝時期，制定刺史制度的本意，是想用等級低的官員監察等級高的官員，以達到互相制衡的目的。但是刺史的權力雖然很大，卻始終沒有統領一州的法定權力和威信。本身以漢靈帝時期，那種混亂紛紛的局勢而言，中央本沒有任何理由去廢除刺史制度而改為實行州牧制度。但當時的宗室劉焉，他眼看中央內部紛爭不斷，外戚集團和宦官集團斗的你死我活，地方世家大族有野心勃勃之際。劉焉想要求得一郡之地自保，遠離中央這個是非之地。所以劉焉出於自己的私心，這才向漢靈帝建議“廢史立牧”。從劉焉的所作所為也可以看出，劉焉本人也是很有野心的。本來劉焉只想到交州躲避亂世。但聽到侍中董扶說益州有天子之氣，所以劉焉果斷又請求為益州牧。從此就可見劉焉也是一個野心家。
原本漢朝的行政劃分為中央、郡、縣，在漢靈帝接受了劉焉的“廢史立牧”建議後，硬生生在中央和郡縣之間加了州一級。成為中央、州、郡、縣的四級結構劃分。州牧位居郡守之上，掌握一州的軍政大權。哪怕是和平時期，這種獨掌大權又天高皇帝遠的州牧是最容易造成尾大不掉現象的，更何況是東漢末年那個亂世時期。果然在州牧制度執行不久後，各個州牧紛紛利用天下大亂，名正言順在地方割據一方。而那些還沒有被改為州牧的刺史和郡守們，也趁機擴大權利和武裝力量，還有人在戰亂中自封為州牧和刺史，如此一來，等於宣告東漢政府的實質統治力已經名存實亡。而這些瓜分漢室權利的州牧中，宗室劉焉和劉表也同樣是受益者。
劉焉入主益州後，一方面開始收攏逃跑反叛之人，另一方面又極力實行寬容恩惠的政策，所以益州人心很快就被劉焉收復。五斗米道首領張魯的母親長相美麗，加上懂得神鬼邪說，所以劉焉十分的寵幸她。張魯也因此受益，被劉焉派遣到去佔領漢中之地，但張魯佔領漢中後，卻和劉焉翻臉自立為王。也因此劉焉以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與中央朝廷的聯絡。之後劉焉進一步對內打擊地方豪強，鞏固自身勢力，當時的益州實際上已經是半獨立的狀態。劉焉是不管不顧關起門來自己發展，但他不知道的是，正因為他的私心，拉開了東漢滅亡的序幕。
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