“經濟生活中，使用假公章作案頻頻發生，而且屢禁不止，尤其是銀行業長期遭受虛假公章的困擾和侵蝕，假公章導致的案件和損失在銀行業屢見不鮮。公章真實性的判斷勢必為各類經濟主體（含銀行）的案防利器。比如企業老闆掌握此技能可防範經濟往來的詐騙行為，銀行櫃員掌握此技能可更好杜絕虛假開戶、銀行客戶經理則有利於杜絕虛假合同的出現、銀行風控人員在日常檢查中也不失為利器之一。本人將傾囊系統總結公章真假判斷的技巧、辦法和工具。”

一、要式審查法

所謂要式審查法為形式審查，即通過肉眼從表面上做出直觀判斷，判斷的依據主要是《國務院關於國家行政機關和企業事業單位社會團體印章管理的規定》（國發〔1999〕25號），這是我國對於印章管理的強制性規定，只要是通過正規途徑刻制的行政公章務應遵循此刻章規範。所謂正規途徑是指在領取了特種行業許可證（當前，公章刻制業特種行業許可證核發由工商登記前置審批事項調整為後置審批，審批權限下放至縣區級公安機關）、配套有印章治安管理信息系統的刻章店辦理刻章事宜。該項規定中的定性和定量標準可以作為直觀判斷的依據。

1.看字體。根據《國務院關於國家行政機關和企業事業單位社會團體印章管理的規定》第十七條規定，印章所刊漢字，應當使用國務院公佈的簡化字，字體為宋體。實務中，有些公章可能使用繁體，且已在公安備案。公安作為印章治安主管部門已認可並備案通過，應當認定為真實。因此，使用了宋體和簡體之外的字體的公章不是說一定為假，而是應引起銀行工作人員的可疑，可疑後才可能採取進一步驗真的手段。

2.看大小。《國務院關於國家行政機關和企業事業單位社會團體印章管理的規定》較為系統的規定了各類主體行政公章直徑大小的刻制規範，如企業事業單位的行政公章直徑的大小為小於等於4.5cm，具體如下表所示：

印章制式規範

3.看中央圖案。《國務院關於國家行政機關和企業事業單位社會團體印章管理的規定》較為系統的規定了各類主體行政公章中央圖案的刻制規範，如企業事業單位的行政公章中央圖案應當為五角星。應當提及的是，對於內資企業行政公章強制性要求為五角星，不能為其他圖案，也不能空缺。但對於中外合資企業、中外合作企業、外商獨資企業不做硬性規範，且銀行受理開立的NRA賬戶主體也不適用，境外機構是否刻制公章、公章具體刻制規範一般遵循屬地原則，由所在國法律加之規制。具體如上表所示。

二、交叉檢驗法

由於電子刻章的技術發達，通過計算機軟件刻制的印章甚至達到以假亂真效果，一些商務網站還提供免費設計和打印電子印章的服務。因此，要式審查法只能過濾做工粗燥的假印章，實務中有必要根據個案不同情形，尤其是銀行工作人員心存疑慮、客戶信息不對稱、首次建立業務關係、敏感類企業業務等情形，有必要在形式審查的基礎上，採用交叉檢驗法。

所謂交叉檢驗法是指利用輔助手段、途徑、佐證等手段進一步判斷公章真實性的辦法。實務中主要分為有編號的情形和無編號的情形：

（一）有編號情形

1.準刻許可法。《印鑄刻字業暫行管理規則》第六條規定，“遇有下列各項印刷鑄刻情形之一者，須將底樣及委託印刷刻字之機關證明文件，隨時呈送當地人民公安機關核准備案後方得印製：制機關、團體、學校、公營企業之關防、鈐記、官印、公章、膠皮印、負責首長之官印、名章等”，即公章刻制採取行政核准制，企業要刻制公章應首先獲取行政許可，取得刻章許可證，如下圖所示。但該規定2017年已被廢止。因此，銀行對於2017年前註冊成立的企業，對於首次辦理銀行業務需要校驗公章真實性時，可根據需要要求其提供刻章許可證。

準刻卡

2. 備案回執法。2017年國務院發佈《關於第三批取消和調整行政審批項目的決定》，將公章刻制由核准制改為備案制，提高公章刻制的效率，進一步優化營商環境。據不完全統計，目前吉林、江蘇、福建、山東、湖北、廣東、廣西、陝西8省（區）和河北石家莊、雲南昆明、曲靖、西藏拉薩進一步壓縮公章刻制時間，實現公章刻制時間在0.5個工作日內完成，其中江蘇實現了公章刻制、備案在2個小時內完成。北京、天津、吉林、安徽、河南、廣西、海南、重慶8省（區、市）通過網站、微博、微信公眾號、微信小程序、手機APP等方式，實現網上辦理刻章業務。因此，銀行對於在已實行備案制區域註冊成立的企業，對於首次辦理銀行業務需要校驗公章真實性時，可根據需要要求其提供備案回執，如下圖所示：

備案回執

3. 網絡查驗法。從實務看，由於行政地域差異性，對於已備案的公章並非一刀切的具有公安部門反饋的備案回執。因此，對於無備案回執的企業，可瞭解註冊備案所在地是否已開通印章查詢網絡途徑。如廣東省、河北省、杭州市均已開通，如下圖所示。銀行工作人員可登陸相關網站，輸入企業統一信用代碼和/或公章備案編碼，以查驗是否存在、是否相一致、是否已備案等。

廣東印章查詢網

杭州印章查詢網

4. 現場核查法。對於尚未開通網絡信息查詢平臺的區域，對於是否在公安備案的情形，銀行可採取前往公司註冊地所在區域公安機關現場核查。實務中，公安機關受理查詢的方式可遵循屬地原則，先行電話詢問具體所需材料。銀行工作人員與客戶共同前往，攜帶營業執照、公章、身份證等一般可以查詢。對於銀行工作人員自行前往，攜帶客戶授權書或銀行單位公函，公安機關是否受理取決實際情況。

（二）無編號情形

由於目前在國家層面尚未發佈公章強制備案生效制度（但有地方性行政法規，如深圳），一些企業甚至持有多套公章（有編號有備案的，亦有無編號未備案的）。司法審判實踐證明，未備案的公章照樣具有法律效力。因此，未備案的公章可以在銀行辦理開戶、簽約等業務。但由於該類公章未備案，故上述辦法不適用於該等情形。從防控法律風險的角度，可按如下兩個辦法：

1.鎖定法人代表。該辦法是防控虛假公章的治本辦法。根據《民法總則》第六十一條規定，“依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人”。換言之，法定代表人具有公司的代表權，“其所言，相當於是公司所言；其所為，相當於是公司所為”，銀行鎖定法人代表，相當於是鎖定了公司。

監管部門也在多個政策文件中要求商業銀行採取鎖定法人代表防控風險。如2015年，銀監會辦公廳《關於加強銀行業金融機構內控管理有效防範櫃面業務操作風險的通知》第四條規定，銀行業金融機構應堅持“瞭解你的客戶”原則，加強開戶真實性審核，包括開戶文件和印鑑的真實性、開戶申請人意願的真實性和開戶辦理人身份的真實性等；對客戶實行分類管理，對於重點關注客戶和異地客戶開戶應堅持上門核實；2016年，中國人民銀行《關於加強支付結算管理防範電信網絡新型違法犯罪有關事項的通知》，要求對存在法定代表人或者負責人對單位經營規模及業務背景等情況不清楚、註冊地和經營地均在異地等異常情況的單位，銀行應當加強對單位開戶意願的核查。銀行應當對法定代表人或者負責人面籤並留存視頻、音頻資料等，開戶初期原則上不開通非櫃面業務，待後續瞭解後再審慎開通；2019年，央行《企業銀行結算賬戶管理辦法》第十條要求，“企業申請開通基本存款賬戶時，銀行應當向法定代表人或單位負責人核實開戶意願，並留存工作記錄”，並可通過面對面或視頻等方式。

2.歷史使用證明。

本文摘自作者齊秀潔所著《商業銀行櫃面業務操作法律風險防範與治理2.0》一書，歡迎關注公眾號“法金融”，共同提高。

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