總負債49億元。
圖源：圍海控股集團官網
近日，位於浙江省寧波市鄞州區廣賢路1009號圍海大廈5樓，浙江省圍海建設集團股份有限公司（下稱“圍海股份”）財務總監胡壽勝辦公室內發生了匪夷所思的一幕。該公司實控人、原董事長馮全宏的女兒馮婷婷帶著多位董事及一位陌生人將公司公章和財務章一起搶走，同時限制財務總監胡壽勝及印章保管員劉芳的人生自由。
這是12月14日，上市公司圍海股份公告披露的一出公司高層“內鬥”鬧劇。根據公告，圍海股份針對公章被搶以及員工被限制人生自由等行為，已向寧波市公安局高新技術開發區分局報案。
圖源：圍海股份13日公告
官網顯示，圍海股份主營水利工程建設，下轄上海千年城市規劃工程設計有限公司等30餘家子公司，於2011年6月在深交所中小板上市，股票代碼002586。2019年5月,因其控股企業浙江圍海控股集團有限公司（下稱“圍海控股”）及實際控制人之一、董事長其關聯方違規擔保的6億元未解除，公司股票被實行其他風險警示，股票簡稱由“圍海股份”變為“ST 圍海”。
12月15日，在圍海股份控股股東——圍海控股主導的媒體發佈會上，給出了與圍海股份13日公告完全相反的說法。據證券時報·e公司報道，圍海控股表示，圍海股份相關印章等物品是交接是各方協商一致的結果。因現任董事長仲成榮要求財務優先劃撥1.1億元到其指定賬戶，違反了此前會議商定的資金使用原則，才發生了雙方相關證章資料的交接，並不存在“強拿”一說，更不存在限制相關人員人身自由。
馮全宏稱，12月6日，寧波高新區管委會經發局主持召開圍海股份、圍海控股聯席會議，會議明確要求資金優先用於農民工工資、員工工資、施工項目必要的流動資金等。12月12日，圍海股份收到回籠資金2.3億元，雙方對這筆錢的使用產生分歧。
值得注意的是，在當日溝通會上，被指“搶奪公章”的當事人——圍海控股擬任董事黃曉雲坐在馮全宏身側，指責圍海股份公告相關事項為“子虛烏有”，並發表簽名《聲明函》要求圍海股份對其公告道歉。
12月16日上午，時間財經致電寧波市公安局高新技術開發區分局，相關工作人員轉接至該開發區梅墟派出所。寧波市高新區公安局分局梅墟派出所工作人員表示自己並不清楚圍海控股的事件，具體信息還待核實，且暫時不方便透露更多，隨即掛斷電話。
12月16日午間，時間財經查閱圍海股份公告發現，其董事會再發布公告表示，除由財務總監胡壽勝監管的兩枚原法人代表馮全宏印章，及一枚原總經理楊賢水印章未能取回外，其他重要辦公資料均已從梅墟派出所取回並暫時予以封存。
隨後，圍海股份也收到了中小板公司《關注函》，《關注函》明確要求圍海股份在12月18日之前，將公司公章“被強拿”一事中圍海股份公告與圍海控股回應不一致，以及圍海控股稱圍海股份現有管理層惡意設置“黃金降落傘”之事核實查明，並對外公告。
截至發稿，時間財經多次聯繫圍海股份和圍海控股，均未獲回覆。
涉7億元違規擔保
圍海股份的“搶公章”鬧劇，看起來更像是公司實控人及原董事長馮全宏和現任董事長仲成榮之間的“奪權戰”。
天眼查資料顯示，圍海股份目前第一和第二大股東分別為圍海控股和上海千年工程投資管理有限公司。2017年8月圍海股份進行了一次大的資產重組。彼時，圍海股份作價14億元向千年投資、仲成榮等31名交易方收購千年設計88.23%股權，2018年6月收購正式完成，仲成榮與妻子王永春以及千年投資持有圍海股份6.51%股權，成為公司第二大股東。馮全宏本人則間接持有圍海股份17.76%股權。
圍海股份兩大股東股權情況圖源：天眼查
在長達2年的“聯姻”期內，馮全宏主導的圍海控股與仲成榮主導的千年投資融合還算“融洽”，事情的轉折出現在2018年下半年。據中國證券監督管理委員會寧波監管局發佈的違規處理信息顯示，2018年7月，圍海控股將持有的圍海股份的2,825萬股、175萬股股票予以質押,合計佔圍海股份總股本的2.62%。但圍海控股並未將這兩次股權質押信息告知圍海股份,導致圍海股份2018年10月25日才予以公告圍海控股以高比例質押圍海股份股票。
圍海股份因違規擔保被被深交所公開譴責圖源：天眼查
隨後圍海股份違約擔保之事頻繁被曝光。2018年11月到今年2019年3月間，浙江圍海貿易有限公司、寧波朗佐貿易有限公司在長安銀行寶雞匯通支行合計開立銀行承兌匯票4.6億元。圍海股份實際控制人之一、董事長馮全宏將公司在長安銀行寶雞匯通支行的4.6億元存單作為對上述承兌匯票的擔保（其中3.2億元存單系使用暫時閒置的募集資金存入）。其中圍海貿易是圍海控股全資子公司，而寧波朗佐貿易是圍海控股關聯方。
據公告，2019年8月23日，圍海股份稱新發現兩筆違約擔保事件，涉及本金分別為680萬元本金和1343萬元，此外還有利息等其它費用。2019年9月20日，圍海股份再發現兩起違規擔保事項，涉及本金1.34億元、9799萬元。
圍海股份存在大量對外擔保情況圖源：天眼查
對此，北京市煒衡律師事務所汪高峰律師對時間財經表示，此案違反了《公司法》第十六條，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。涉及股東和高管濫用權利，相關責任人不僅要承擔賠償責任，證監會也可對其進行處罰。其他股東可提起訴訟，也可以證明未經股東會決議的對外擔保無效。
時間財經查閱圍海股份公告發現，截止於今年11月21日，圍海股份為圍海貿易存單質押的1.6億元以及為寧波朗佐貿存單質押的4.4億元均未解除，圍海股份回覆深交所表示爭取在2020年2月底解除。此外，作為子公司，圍海股份目前還承擔了圍海控股1.2個億的連帶責任保證金,總計7.2億餘元被質押。
圍海股份也因大額違約擔保被深交所多次問詢，並於今年5月被下達退市風險警示，股票簡稱由“圍海股份”變為“ST 圍海”。或是由於圍海股份違規擔保，加上涉嫌信披違規被查處，控股股東出現債務危機，馮全宏將公司的管理權委託給了二股東。
2019年7月31日，在時任董事長馮全宏主持的董事會上，全票贊成了對仲成榮等董事、監事的提名，由仲成榮組建新的董事會。8月16日的第二次臨時股東大會上，仲成榮等人當選，並得到了圍海控股的支持。
但換屆後的圍海股份與預期出現較大偏差。今年10月，以仲成榮為代表的圍海股份董事會公告表示，鑑於馮全宏、圍海控股、圍海貿易嚴重損害公司及廣大中小股東的利益，對外構成越權和無權代表等原因，已向寧波市中級人民法院提起《民事訴狀》。
隨後在短短三個月後的11月14日，圍海股份公告控股股東圍海控股通過函件提請召開股東大會，要求圍海股份現任6名董事，其中包括現任董事長仲成榮，而被提議罷免的3名監事中，亦包括現任監事會主席黃昭雄。不過圍海股份以資料不足為由擱置了該項提案。在長達一年的紛爭之後，此次“搶奪公章”之事也讓新舊董事長之間的矛盾達到頂點。
或被轉讓
不過，在15日溝通會上，馮全宏否認了“強搶公章”之事，其還表示與現任管理層之間的矛盾還在於圍海股份未來是要“抱國企大腿”，還是走向民企之間的分歧。
據證券時報·e公司報道，圍海控股指控仲成榮、總經理陳暉，未經董事會薪酬委員會同意，於今年12月安排上市公司與管理層簽署《勞動合同補充協議》，規定高管可以單方面辭職，上市公司必須承諾無條件支付鉅額賠償金。
在圍海控股看來，現任現有管理層惡意設置“黃金降落傘”，涉嫌損害上市公司和中小股東利益。馮全宏更是強調，圍海股份現任管理層已經形成了內部人控制，並涉嫌披露虛假信息，“近期上市公司信息披露工作上，屢屢涉嫌信息未披露，未及時披露，未充分披露甚至是虛假披露的情況。在大股東看來，這樣做可能是由於其工作的不專業，但也有可能是為了某些人的私利而故意為之。”
值得一提的是，今年5月份，圍海控股曾試圖甩掉“爛攤子”圍海股份。今年5月，圍海股份曾公告宣佈，圍海控股擬將圍海股份29.8%的股權轉讓給寧波交投。但三個月後，寧波交投選擇了寧波建工而放棄了圍海股份，使得圍海控股的轉手被終止。
時間財經查閱圍海股份最新財報發現，截至2019年9月30日，圍海股份共有總資產104億元，總負債48.9億元，資產負債率為47.1%。而今年前三季度，圍海股份實現營業收入21.7億元，同比降5.77%；實現歸母淨利潤8966.94萬元，同比下降51.72%。
此次發佈會上，馮全宏也表示，控股股東、前任董事會等一直在積極引進有實力的戰略投資人。除了寧波交投，於2019年6月-11月，控股股東一直在積極對接洽談國企央企背景的戰略投資。因為在他看來，“像圍海股份這種工程類上市公司，未來的發展應該向國有企業、特別是向央企靠攏，一定要抱大腿。但二股東不認可這一點，認為要走民企發展方向，依靠私募的力量發展”，這也是雙方對圍海股份未來發展方向存在的根本分歧。
不過，圍海股份將於12月24日召開臨時股東大會，審議圍海控股提出的涉及罷免、選舉董事監事等事項的提案。圍海股份的股東紛爭或將有一個結果。(北京時間財經 吳珊)
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