1939年9月1日，納粹德國閃擊波蘭。一週前的8月24日蘇德雙方剛剛簽訂互不侵犯條約，條約以一系列秘密附加議定劃分了兩國在北歐和中歐的勢力範圍。9月17日，在德國的慫恿下，蘇聯紅軍入侵波蘭。10月6日，德國和蘇聯佔領波蘭全境，波蘭陸軍的最後殘部投降，波蘭戰役結束。
波蘭戰前有100萬軍隊，在戰爭中傷亡20餘萬，超過60萬人被德蘇兩國俘虜。
雖然波蘭軍隊戰敗，但是波蘭官方從未投降：在波蘭全境被佔領後，波蘭流亡政府在英國宣告成立。還在海外成立了軍隊和情報機構。波蘭人在西線戰場成立了軍隊，而在德國入侵蘇聯後，東線同樣成立了波蘭部隊。在波蘭戰役還未結束之時，波蘭政府已經流亡國外，1939年9月27日，在國內便產生了抵抗佔領波蘭國土的納粹德國及蘇聯兩大強權而產生的武裝抗爭組織，被稱為“波蘭地下國”。
隨著波蘭西方軍團和東方軍團的成立，作為整體而言的波蘭軍隊是盟軍在歐洲的第4大軍隊，僅次於蘇聯、美國和英國的軍隊。
波蘭西方軍團：
1939年波蘭戰役戰敗後，波蘭流亡政府迅速在法國組織了一支約7萬5千人規模的新軍團。他們參與了法國抵抗納粹德國的戰役，法國淪陷時，他們隨盟國軍隊撤至英國。1940年6月11日，波蘭流亡政府與英國政府簽訂協議，在英國成立一支波蘭陸軍和一支波蘭空軍。
隨著二戰推進，蘇聯釋放了大批波蘭戰俘和被關押的波蘭人，這些人加入波蘭西方軍團，波蘭西方軍團巔峰時期人數高達25萬人。西方軍團服從英軍指揮，參與了北非戰場託布魯克圍城戰；之後參與了意大利攻防戰的一系列戰役，是卡西諾戰役中最終攻陷山頂修道院的部隊。盟軍在諾曼底登陸後，波蘭陸軍參加了法萊茲包圍戰，一個旅在市場花園行動中空降作戰，其後有一個師協同盟軍進攻德國本土。
還有約2萬波蘭人在英國皇家空軍中服役，德國佔領波蘭後，許多波蘭飛行員經匈牙利前往法國。戰前的波蘭飛行員訓練標準極為苛刻，而大多數波蘭飛行員有在1939年波蘭戰役和1940年法國戰役作戰的經驗，使波蘭飛行員成為盟軍經驗最豐富的飛行員之一。到1945年5月戰事結束時，波蘭擊毀了629架軸心國飛機。
在戰爭前夕，波蘭海軍主要軍艦中的大部分部隊——三艘驅逐艦在北京行動中前往英國避險，後來與英國皇家海軍共同作戰。戰時的波蘭海軍共有27艘艦艇，包括兩艘巡洋艦、9艘驅逐艦、5艘潛艇和11艘魚雷艇。
波蘭東方軍團分為兩個系統，一個是效忠波蘭流亡政府的安德斯軍團，另一個就是蘇聯控制的波蘭人民軍。
1941年，根據波蘭流亡政府和斯大林的協議，蘇聯釋放了關押的波蘭公民。瓦迪斯瓦夫·安德斯上將在蘇聯用這些獲釋的波蘭人成立了一支7.5萬人的軍團。蘇聯未對這支軍團的訓練、裝備和維持給予任何幫助，因此波蘭流亡政府根據安德斯的建議，在1942年3月和8月將約8萬名士兵和約2萬名平民渡過裡海運至伊朗。在中東，這支“安德斯軍團”加入英國第八軍團，成為波蘭第2軍。
蘇聯境內剩餘的波蘭部隊被重組為蘇聯控制的波蘭第1軍，此後在1944年擴編重組為波蘭第1軍團（貝林格軍團）和波蘭第2軍團，兩支部隊同屬波蘭人民軍，在戰爭結束時達到了約20萬人的規模。蘇聯另外建立了游擊隊組織“人民軍”，在戰爭末期整合入波蘭人民軍。東線戰場上由蘇聯指揮的波蘭部隊包括波蘭第1、第2、第3軍團（第2、3軍團後來合併）與波蘭人民空軍。波蘭第1軍團被整合入第1白俄羅斯方面軍，1944年隨方面軍自蘇聯進入波蘭，後來參加了柏林戰役。波蘭第2軍團整合入第1烏克蘭方面軍，參與了布拉格攻勢。
在波蘭國內還有許多游擊隊組織，最主要的就是波蘭救國軍，在其巔峰時期約有40萬名戰士。救國軍的行動與波蘭流亡政府協調，主要從事破壞、干擾和情報收集工作，是波蘭地下國最大的一支武裝力量。
波蘭東方和西方軍團的總人數約有70萬人，其中約50萬人在西線，20萬人在東線。波蘭的抵抗組織人數據估計超過40萬人。為盟軍效力的波蘭部隊最多可能達到100萬人左右。
但是不可避免的也有許多波蘭人加入了德國軍隊，成為波奸。戰前的波蘭時一個多民族國家，在1939年前具備波蘭公民身份的人中，約有50萬波蘭公民被徵入德軍，其中大多為德裔波蘭人，為納粹機構認同的德意志裔人。1939年波蘭戰役期間，德裔波蘭人創立了準軍事組織“德意志裔自衛隊”，積極幫助納粹德國的部隊。
在西方軍團中還有許多波蘭裔德國人，這些人在1939年9月開戰之前就已是第三帝國公民，大多居住在西里西亞、波美拉尼亞與東普魯士。波蘭裔德國人和當時的其他德國公民一樣需要服兵役，許多人在被盟軍俘獲後志願加入波蘭部隊，僅在1944年就有1.5萬人加入波蘭西方軍團。
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