消息3月30日，大治特钢直通披露了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。
该公告简概内容为，大冶特钢（000708）拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
交易标的评估作价远超大冶特钢2018年总资产
而根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1026-01号)，以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为2,317,939.47万元。
需要指出的是，大冶特钢2018年度的总资产仅为767,790.46万元。兴澄特钢2018年度的总资产为6,251,316.21万元，是大冶特钢总资产的8.14倍；本次交易标的资产为大治特钢总资产的3倍有余。
本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量预计将超过5%。
深交所发送重组问询函涉及11项问题
4月4日，深圳证券交易所公司管理部向大冶特钢发送了重组问询函，向公司问询了11项具体问题。
《盈利补偿协议》首当其冲
11项问题中，《盈利补偿协议》被首先提及。公告报告书显示，《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年(简称“业绩承诺期”)。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元(简称“承诺净利润数”)。若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由公司及泰富投资另行协商并签署补充协议。
据此，深交所公司管理部要求大冶特钢：(1)结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据。请财务顾问核查并发表明确意见。
(2)结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细说明相关业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。
(3)说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式、方法，是否有利于上市公司及中小股东的利益。请财务顾问核查并发表明确意见。
(4)如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份，请业绩承诺方按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具相应承诺。
此外，深交所公司管理部还就标的公司的销售、采购、厂区搬迁、现金流、财报中的无形资产、其他应付款等相关问题进行了问询。
最后，深交所公司管理部要求大冶特钢在4月11前就问询函中的11项问题做出书面说明，予以报送。
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