2020年1月31日
恆常忍耐可以勸動君王，柔和的舌頭能折斷骨頭。【詩25:15】
在股權轉讓活動中，由於資產評估可以公正的證明股權價值，不僅是股權交易雙方協商確定交易價格的依據，也是稅務機關開展稅收工作的重要參照。
就我國目前的法律規定而言，國有資產股權轉讓，企業重組業務，個人股權轉讓涉及繳稅，均需進行資產評估。公司及個人在股權轉讓中，需要考慮到資產評估的法定要求，如果轉讓價款偏低則會面臨稅務機關的納稅調整，本文就股權轉讓中四種典型情況進行說明。
情形一、個人股權轉讓
資產評估，是股權轉讓中必不可少的股價前置程序，交易雙方根據資產評估合理確定股權轉讓價格，進行後續轉讓事宜，主管稅務機關則通過納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告開展徵稅工作，並在符合法律規定的條件下，參照資產評估報告核定股權轉讓收入。
國稅【2014】67號《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二十一條規定，納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時，應當報送的資料包括：按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的淨資產或土地房產等資產價值評估報告。
情形二、股權出資
股權出資也是股權轉讓行為，公司法規定，非貨幣性資產出資必須進行評估。因此，根據公司法的規定，股權出資應當進行評估。
在稅收上，對於個人以股權出資的，財稅【2015】41號《財政部國家稅務總局關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》第2條規定，個人以非貨幣性資產投資，應按評估後的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。
對於公司以股權出資的，財稅【2014】116號《財政部 國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》第2條規定，企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估並按評估後的公允價值扣除計稅基礎後的餘額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。
綜上，以股權出資的，公司法和稅收政策都規定，無論出資方是個人還是公司，都應當對出資的股權進行評估。
情形三、企業重組
財稅【2009】59號《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》規定，企業重組包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合併、分立等。
在企業重組中，除了企業法律形式改變外，其他的企業重組都可能會涉及股權轉讓行為；
比如債務重組，債務人用其持有其他公司的股權用於清償債務，換言之，以股權抵償債務；
再如股權收購，收購方向被收購方股東定向增發股份收購被收購方股東持有的股權，對被收購方股東而言，是股權轉讓行為，也是股權出資行為；
再如資產收購，收購方收購的是資產也可能是股權，對被收購方而言，就是股權轉讓行為；
再如合併，合併方向被合併方股東支付的對價是合併方持有其他公司的股權等。
這種情況下，都需要對股權進行評估。
情形四、涉及國有資產轉讓
為了防止國有資產的流失，通常而言，對於涉及國有資產變動的交易行為，比如國有股權轉讓，我國法律規定必須進行資產評估。
《中華人民共和國企業國有資產法》（主席令第5號） 第47條規定，國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合併、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。
一般而言，除上述情形外，中外合資公司股權轉讓、涉及上市公司或擬上市公司股權轉讓或其他特定情況，為驗證擬轉讓股權的價值及交易價格的公允性，需進行審計和評估。納稅人在進行股權轉讓時，對於需要資產評估的情形，應聘請具有法定資質的中介機構出具評估報告，同時對於如何確定交易價格以及核定股權轉讓收入的風險應加強重視。
閱讀更多 恆杉諮詢 的文章
