话说，战国初期魏国的崛起，甚至成为一时的霸主，除了魏文侯远见卓识和李悝变法之外，还有魏武卒的缔造者吴起的功劳。奈何魏文侯一死，吴起便无法再在魏国待下去了。被逼无奈之下，吴起南下到了楚国，他再次迎来了高光时刻，同时随着旧王去世，他也被万箭穿心而死。
魏文侯死后，吴起不为即位的武侯所信任，遂于楚悼王十五年（前387年）逃奔楚国。楚悼王熊类正谋求改革图强，遂任命吴起为北部边防要地苑（今河南南阳）守。一年后，又升为楚国最高军政长官的令尹，辅佐熊类进行政治、军事改革。
吴起改革的中心，是从政治、经济上打击、限制旧贵族势力，加强军队建设，“砥砺甲兵，时争利于天下”。
其具体措施主要有四：
其一，针对“大臣太重，封君太众”，“上偪（逼）主而下虐民”，以致“贫国弱兵”的弊病，“使封君之子孙三世而收爵禄”。
其二，针对楚国地广人稀的特点，变相收回旧贵族现有土地，强迫他们率其所属“往实广虚之地（迁至未垦地区）”。
其三，“绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士”，即裁减官吏，减少俸禄开支，用以建设军队。
其四，取缔贵族招引蓄养食客、结党营私、制造反对改革的舆论，使全国思想、舆论统一于改革。
在楚悼王支持下，吴起“罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗”，将节约的大量财力、物力，用于建立一支“战斗之士”、“选练之士”的精锐常备军队。经过吴起的变法革新，楚国很快强盛起来，“却三晋，西伐秦”，“南收扬、越，北并陈、蔡……兵震天下，威服诸侯”，不但击退了魏、韩的进攻，而且于楚悼王二十一年（前381年），救赵攻魏，“战于州（河南温县东北）西，出于梁门，军舍林中（河南尉氏西），马饮于大河”，深入到黄河以北的地区。
吴起在楚短短的六七年间，不仅大刀阔斧地进行了政治军事的改革，而且在扩张土地的战争中，为楚国取得了很大的成果，今江西南部和广西、湖南间的广大地区，尽入楚国版图之中。
正当吴起为楚国的强大积极经略之际，楚悼王熊类突然病死。利益受吴起变法影响的旧贵族们乘机作乱，向进宫治丧的吴起发动袭击。吴起仓促遇变，自知不免，遂大呼“群臣乱王”，伏身王尸。贵族们箭射吴起，也射中了王尸。按楚法“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”的规定，楚肃王熊臧即位后，依法“尽诛射吴起而并中王尸者”，结果“夷宗死者七十余家”。战国末期人称赞说：“吴起之智，可谓捷矣”！
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