證券代碼：600634 證券簡稱：*ST富控 公告編號：臨2020-035
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）第九屆董事會第四十六次會議於2020年3月6日下午3:00在上海市楊浦區國權路39號財富國際廣場4樓會議室以現場結合通訊的方式召開並進行表決。公司已以電子郵件方式通知全體董事。會議應出席董事7名，實際出席董事7名。會議召開符合《中華人民共和國公司法》等相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。
本次會議由董事長楊影先生召集並主持，本次會議審議並通過了如下議案：
一、關於豁免上海富控互動娛樂股份有限公司第九屆董事會第四十六次會議通知期限的議案
同意豁免上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第四十六次會議的通知期限，並同意臨時召開第九屆董事會第四十六次會議。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
二、關於公司本次重大資產出售符合相關法律法規之規定的議案
本公司子公司上海宏投網絡科技有限公司（以下簡稱“宏投網絡”）擬向交易對方Platinum Fortune, LP（以下簡稱“交易對方”）出售其所持有的境外全資子公司Jagex Limited（以下簡稱“Jagex”）100%股權及宏投網絡（香港）有限公司（以下簡稱“宏投香港”，Jagex與宏投香港以下合稱“目標公司”）100%股權（Jagex100%股權和宏投香港的100%股權以下合稱“標的資產”）（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產出售”），本次交易方案屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條所規定的重大資產重組行為。因此，本次交易構成上市公司重大資產重組。
公司董事會通過對自身實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司本次交易的整體方案符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》等相關法律、法規及其他規定性文件的規定。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、關於本次重大資產出售符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，公司董事會經逐項對照並審慎分析與判斷，本次交易符合第四條的規定，具體如下：
（一）本次交易的擬出售標的資產為子公司所持有的全資子公司Jagex100%的股權及宏投香港100%的股權，不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易行為涉及的有關待履行的審議程序，已在《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（三次修訂稿）》中詳細披露，並已對可能無法獲得批准的風險做出了風險提示。
（二）本次交易不涉及公司購買資產。
（三）本次交易不涉及公司購買資產，也不影響公司資產的完整性及公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
（四）本次交易有利於改善公司財務狀況、增強持續盈利能力、增強抗風險能力；本次交易以現金方式進行，交易前後公司控股股東、實際控制人不發生變化，本次交易不會形成新的同業競爭；本次交易完成後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，增強獨立性、嚴格規範關聯交易。
四、關於上海富控互動娛樂股份有限公司子公司上海宏投網絡科技有限公司與交易對方簽署附條件生效的《股權轉讓協議之補充協議二》的議案。
結合重大資產重組進展的實際情況，上海宏投網絡科技有限公司擬與交易對方PLATINUM FORTUNE, LP就交易有效期等相關事宜簽署附條件生效的《股權轉讓協議之補充協議二》。
五、關於修訂上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售方案的議案
鑑於公司本次重大資產出售以2018年12月31日作為評估基準日的標的資產評估值的有效期（1年）已屆滿，公司聘請評估機構進行了補充評估工作，並已出具相應的評估報告。根據最新評估數據，本次重大資產出售方案的相關內容需進行修訂如下：
（一）交易方案概況
1.標的資產：Jagex100%的股權及宏投香港100%的股權。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
2.交易對方：Platinum Fortune, LP（修訂）
2020年2月，Plutos Sama Holdings, Inc.將其持有的PSI100.00%股權轉讓給Macarthur Fortune Holding LLC（以下簡稱“MFH”），股權轉讓完成後，Platinum Fortune, LP（以下簡稱“PFLP”）的實際控制人變更為Duke Li Zhu。PFLP將繼續推進本次交易，其實際控制人變更不影響本次交易的進行。
3.交易方式：交易對方Platinum Fortune, LP通過支付現金的方式受讓公司子公司所持有的境外子公司Jagex100%的股權及宏投香港100%的股權（以下簡稱“標的資產”）。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
（二）定價依據及交易價格（修訂）
依據公司聘請的評估機構出具《資產評估報告》，以2018年12月31日為基準日對標的資產1和標的資產2的評估值作為定價參考，交易對方對標的資產的交易價格的報價（以下簡稱“交易報價”）為53,000萬美元，摺合人民幣371,000.00萬元（採用美元兌人民幣匯率7.00進行估算，實際價格以結匯日的外匯匯率為準），其中Jagex100%股權的交易價格為53,000萬美元，宏投香港100%股權的交易價格為0元。
鑑於前述《資產評估報告》已於2019年12月30日到期，中聯評估師以2019年9月30日為補充評估基準日對標的資產進行了補充評估。根據《補充資產評估報告》，截至2019年9月30日，Jagex的股東全部權益評估值為37,500.00萬英鎊，摺合成人民幣326,910.00萬元（以2019年9月30日英鎊兌人民幣的匯率8.7176進行換算），宏投香港的股東全部權益評估值為0.00萬美元。
此外，宏投網絡的100.00%股權已於2020年2月22日10時至2020年2月25日10時被上海市第二中級人民法院進行網絡司法拍賣。目前，宏投網絡100.00%股權第一次拍賣已流拍，上海市第二中級人民法院已公告將於2020年3月29日10時至2020年4月1日10時進行第二次拍賣，起拍價僅為20.4232億元。
在綜合考慮原交易報價、《補充資產評估報告》以及宏投網絡100%的股權被司法強制執行拍賣並一次流拍的情形下，交易對方同意仍以原交易報價繼續本次交易，宏投網絡同意按照前述交易價格向交易對方轉讓標的資產。
（三）支付方式及支付安排
1.經各方協商一致並同意，上海宏投網絡科技有限公司（以下簡稱“宏投網絡”或“賣方”）承諾並保證在《股權轉讓協議》及其《補充協議》生效之日起的 60 個工作日內、買方付款日前，由賣方負責償還完畢賣方對目標公司的全部欠款，並解除賣方對目標公司2的保證金質押擔保。因此《股權轉讓協議》的附錄三、附錄四予以廢止，各方一致同意按照《補充協議》附件一《標的資產交割手續時間表》完成交割義務，該附件一構成《補充協議》不可分割的組成部分。買方實際向賣方支付的交易對價（C）= 53,000萬美元-賣方對目標公司1的分紅款（E）。如在買方付款日前，賣方未償還完畢賣方對目標公司的欠款，賣方有權從交易對價中扣除前述賣方未償還欠款的等額金額。
2. 經各方協商一致並同意，交易價款由交易對方直接支付至賣方在中國大陸（不包含香港、澳門及臺灣地區，以下簡稱“中國大陸”）銀行（以下簡稱“收款銀行”）新設的資本變現賬戶（以下簡稱“收款賬戶”），該收款賬戶為本次交易標的資產交易對價的唯一收款賬戶；賣方不得以單方通知或者交易各方不得另以補充協議方式對前述賬戶進行變更，如確需變更則應當經過賣方委派的兩名授權代表同時書面同意後方可變更，否則該等賬戶變更及相應交易對價款項支付無效。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
（四）標的資產的交割
1. 在《股權轉讓協議》及其《補充協議》生效之日起60 個工作日內，交易各方應當按照《補充協議》附件一《標的資產交割手續時間表》（以下簡稱“《時間表》”）負責並協調標的公司完成各自應履行的交割義務，該附錄構成《補充協議》不可分割的組成部分。
2. 在付款日當日，各方按照《補充協議》附件一《標的資產交割手續時間表》的約定驗證對方的交割文件，在交割文件經驗證合格後向對方交付的同時，乙方應立即將交易對價款項匯款至上述收款賬戶，並將付款銀行出具的全部交易價款的支付憑證並交予賣方在付款銀行現場的兩（2）名授權代表（賣方及其授權代表應對相關支付憑證予以簽收），且買賣雙方的各自授權代表應共同在買方付款銀行現場配合等待賣方收款銀行的到賬信息。為確認交割文件交付方提供給接受方的交割文件的真實性和有效性，各方一致同意通過且只能通過如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付給接受方的交割文件，應當在付款銀行現場經過交付方授權代表確認無誤後交予接受方授權代表；（2）同時接受方授權代表對交割文件的副本及交割文件清單審核無誤後簽署交割文件副本、交割文件清單及本協議附件三《回執單》，並交給交付方授權代表以茲確認。
3. 交易各方按照《股權轉讓協議》將各自的交割義務全部履行完成後的 15個工作日內，應當就《股權轉讓協議》項下的標的資產交割事宜按照《股權轉讓協議》附錄五簽署《標的資產交割確認書》。
4. 交易各方一致同意，在交割日前，標的資產的所有權歸屬於公司；在交割日後，該等資產的所有權由交易對方享有，交易對方應對標的資產的毀損或者滅失承擔責任。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
（五）期間損益安排
交易各方一致同意並確認，自本次交易基準日次日起至交割日（含當日）止，標的資產在過渡期間產生的收益或虧損均由交易對方享有或承擔。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
（六）債權債務處理和人員安置
1. 本次交易完成後，目標公司將成為交易對方全資子公司；除宏投網絡與Jagex、宏投香港之間的欠款之處理方案另有約定之外，目標公司及其子公司現有債權債務關係保持不變，本次交易不涉及債權債務的轉移問題。
2. 目標公司及其子公司現有職工將維持與目標公司及其子公司之間的勞動合同關係，本次交易不涉及人員安置事宜，目標公司及其子公司的人員安置由目標公司及其子公司自行處理及承擔。交易對方不得因前述事宜向宏投網絡提出異議或追償。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
（七）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任（修訂）
1. 交易各方未能遵守或履行《股權轉讓協議》項下約定、義務或責任，除《股權轉讓協議》另有約定之外，違約方應向守約方支付人民幣5,000萬元或等值美元或英鎊的違約金。
2. 交易各方一致同意，在《股權轉讓協議》簽署之日起365個自然日內，交易對方不得因任何原因撤回、撤銷、解除或終止《股權轉讓協議》或作出放棄出售標的資產的意思表示或行為或要求延期支付交易對價，否則交易對方應當向公司支付人民幣5,000萬元或等值美元或英鎊的違約金。
3. 交易各方一致同意，交易各方應當嚴格遵守並履行《時間表》中各自的交割義務，否則違約方應當向守約方按照每逾期一日支付交易對價的萬分之五的逾期違約金。
4. 如果交易對方未按《股權轉讓協議》的約定支付相關款項的，交易對方應當向公司支付5,000萬元人民幣或等值美元或英鎊的違約金。如交易對方未在《股權轉讓協議》生效之日起的60個工作日內一次性向收款賬戶支付全部交易對價（C），視為嚴重違反《股權轉讓協議》，除交易對方按照本條約定應當支付違約金之外，宏投網絡有權終止協議。
5. 如《股權轉讓協議》所約定的違約金不足以覆蓋違約方按照法律規定及《股權轉讓協議》約定應當賠償守約方受到的各項損失，不足部分應由違約方補足，但最高不得超過6,000萬元人民幣或等值美金或英鎊。如發生交易對方違約的情形，交易對方的違約金由Platinum Alpha Enterprises Ltd.支付。
（八）協議的生效
《股權轉讓協議》經公司法定代表人或授權代表簽字並加蓋企業公章、交易對方授權代表簽字並加蓋企業公章（如有）、並經交易各方簽署日期後成立；其中《股權轉讓協議》違約責任條款、保密條款和爭議解決條款的效力自《股權轉讓協議》成立後生效，其他條款在滿足以下全部條件後生效：
（1）本次交易經公司子公司執行董事及股東作出同意決定；
（2）本次交易經公司董事會審議通過；
（3）本次交易經公司股東大會審議通過。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
（九）適用法律
《股權轉讓協議》的訂立、生效、解釋和履行適用中華人民共和國大陸（不包括中國香港、澳門、臺灣地區）現行公佈的有關法律、法規。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
（十）本次資產出售所得資金使用計劃
對於本次出售所得資金，公司擬按照以下計劃進行使用：
1、償還華融國際信託有限責任公司及中國民生信託有限公司的債務。
2、預留公司日常經營費用支出、子公司上海富控互動網絡科技有限公司遊戲研發及運營等相關支出。
3、剩餘資金償還公司表內其他債權人債務，包括支付交易稅費、中介機構服務費用等。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
（十一）本次交易相關決議的有效期
本次交易相關決議的有效期為本次交易提交上市公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致通過。
六、關於上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售不構成關聯交易的議案
根據《公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，經公司核查，本次重大資產重組交易對方不屬於公司的關聯方，公司本次重大資產出售不構成關聯交易。
七、關於審議《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（三次修訂稿）》及其摘要的議案
鑑於上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次重大資產出售事項所涉及的以2018年12月31日作為評估基準日的標的資產評估值的有效期屆滿，公司已聘請評估機構承擔本次交易的補充評估工作，並出具了評估報告。公司根據評估數據的變動結合實際情況對《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》進行第三次修訂和補充披露。
八、關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——重大資產重組申請文件》的有關規定，公司董事會在認真審閱了公司所提供的本次交易相關補充評估的資料後，就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見如下：
1、公司聘請中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯”或“評估機構”）承擔本次交易的評估工作。中聯作為本次交易的評估機構，具有有關部門頒發的評估資格證書，並具備證券期貨業務從業資格，具有從事評估工作的專業資質和豐富的業務經驗，能勝任本次評估工作。除正常的業務往來外，中聯與公司及本次重大資產出售所涉各方均無其它關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，具有獨立性。
2、本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。
3、本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。針對Jagex和宏投香港，評估機構分別採用市場法和資產基礎法進行評估，並考慮清算環境對評估值的影響。
4、本次資產評估工作按照國家相關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關性一致。
九、關於審議上海富控互動娛樂股份有限公司本次重大資產出售相關資產評估報告的議案
1、中聯評估以2019年9月30日為評估基準日對標的資產Jagex進行了評估，並於2020年1月14日出具了【中聯評報字[2020]第46號】《上海富控互動娛樂股份有限公司擬出售抵押物涉及的Jagex Limited股權評估項目資產評估報告》。
2、中聯評估以2019年9月30日為評估基準日對標的資產宏投香港進行了評估，並於2019年1月14日出具了【中聯評報字[2020]第45號】《上海富控互動娛樂股份有限公司擬出售抵押物涉及的宏投網絡（香港）有限公司股權評估項目資產評估報告》。
上述評估報告將供上市公司進行信息披露和向相關監管部門申報之用。
十、關於召開上海富控互動娛樂股份有限公司2020年臨時股東大會的議案
上海富控互動娛樂股份有限公司擬召開公司2020臨時股東大會，審議上述2至9項議案及前期重大資產出售相關議案。會議召開的具體時間與地點將由公司董事會另行通知。
表決情況：7票同意，0 票反對，0 票棄權，獲全體董事一致通過。
公司獨立董事已對上述重大資產出售事項的相關內容發表了獨立意見，具體內容詳見公司於2020年3月6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。第二至九項議案尚需提交公司2020年臨時股東大會審議。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告內容為準，敬請廣大投資者關注後續公告並注意投資風險。
特此公告。
上海富控互動娛樂股份有限公司董事會
二二年三月六日
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