有律服务的一个投资机构，之前一直在跟一个项目，是有关自动驾驶领域的。项目团队和技术都不错，天使轮的估值已经达到4个亿。双方沟通的比较顺利，投资方他决定投4千万，拿到10%股权，投资经理随后给项目的CEO发了投资条款。
但是，因为投资经理的疏忽，发给项目方的是旧版本的投资条款，而不是有律之前协助制定的版本。项目CEO收到后第二天就表示说，要么删掉回购条款，要么免谈。
合伙人立即和项目CEO进行沟通，按照有律此前制定和创业者谈判方案和技巧，经过一番周折才将CEO说服，最终签下了TS。
很多投资人非常困惑，为什么创业者会如此抵触回购条款呢？我们先来看看什么是“回购权”。
公司法第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二) 公司合并、分立、转让主要财产的；
(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司法规定的股权回购，有两个特征：一是股权回购的主体是公司，二是要符合三种特定情形。
实际上，股权投资中的回购权与公司法中的股权回购，二者存在非常大的差别。
在有律赠送给专辑用户的定制版TS和投资协议中，“回购条款”是这样表述的：如果本次投资工商变更后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求公司或创始股东回购其股权，并按下述价格和支付时间执行。
通俗些讲，是指投资人投资公司以后，如果创业者和公司出现某些情况，投资人就可以要求创业者或者公司，按照约定的价格和时间把投资人的股权买回去，让投资人能够退出、投资套现或者减少损失。
因此，回购权的本质是投资人的投资特权，是保护投资人权益的不对等权利。它主要通过以下四个特征，来实现对投资人权益的保护。
第一，回购条件的特殊规定特征
在回购条款中，投资人会列举触发回购的情形和条件，常见的有：
●业绩考核（比如要求创业公司几年内上市、年收入或利润达到多少、几年内估值达到多少等）；
●违反保证承诺（指创业者或公司存在投资前虚假保证、承诺或者投资后违反的情况）；
●违规违法经营（指投资后因创业者或这公司违法经营，导致公司出现重大问题）；
●创业者触犯刑律被判刑（比如“小牛电动”李一男先生犯内部交易罪被判刑，如果和投资人约定了此种情形的回购条款，投资人就可以要求回购）。
第二，回购权实现的责任主体
通常情况下，投资人会要求公司和创业者一起来承担回购责任，作为回购权实现的责任主体。
第三，回购价格
在投资实践中，回购价格指的是指创业者或者公司回购投资人股权的价格，主要有以下三种。
●市场价，是指回购时双方认可的，或者投资人认可第三方评估机构的评估价格。
比如前述案例中，投资2年后触发回购，第三方评估机构评估公司值6个亿或者2个亿，按照持股比例收回6千万或者2千万；
●本金加利息加分红之和价，是指触发回购时，按照4千万本金，加上年12%的利息，再加上公司应分配而未分配的利润，比如合计5000万；
●某轮估值价，是指双方按照项目最近一轮融资的估值，或者某轮估值的一个百分比的价格，作为回购价格。
第四，回购时间。
回购时间是指在回购条款里规定的，投资人要求创业者或公司实施回购和支付回购款的时间，一般是30天内或者60天内。
从上述回购权的本质特征来看，可以发现和公司法规定的股权回购是有显著区别的。
那么，创业者是如何看待和对待回购权的呢？
从有律服务过的众多融资项目经验来看，大多数创业者都非常抵触回购条款，尤其是一些好的项目。
创业者认为：自己投入了时间、精力等等，为何投资人想退出就退出，而自己要承担最后的全部责任和风险？
但作为投资人来讲，如果设置出比较合理的回购条件，有利于实现双方共赢的话，相信创业者也不会直接拒绝。
例如，创业者们很在意的“回购条件”，有主观过错与客观结果两类。
业绩考核，是以客观结果作为条件的，如果没达到业绩就要回购。创业者一般很难接受这样的回购条件，而且对于早期的项目来说，这种业绩考核对投资人也没有多大的价值。
再比如，违反承诺保证和增资协议、违法违规经营，这是以主观过错作为条件的。
当控制公司的创业者或者是公司本身，出现了这样的主观过错，从而导致不良后果时，是必须要求公司和创业者承担回购责任的。
对于创业者来说，这个条件的发生是可控的、可以避免的，相对来说也比较容易接受。
那么，关于回购主体、回购价格和回购时间，投资人应该如何做出合适的设置？如何让创业者接受回购条款呢？
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