轉型職教的開元股份，最近憑藉高超的商譽計提技巧和多變的信披手法，以在線教學的方式狠狠教育了一把持有該股的投資者。
話說去年秋天，開元股份的三季報還白紙黑字寫著盈利近4700萬。
到了今年1月22日，公司預告2019年虧損3.5億至3.55億。理由是“製造業應收賬款委託收款產生的損益；商譽計提減值準備；職業教育板塊利潤下滑”。
由盈轉虧，而且窟窿巨大，是不是欲哭無淚？且慢，能不能心理素質強大一點。
2月28日，開元股份修正了業績預告。當然是越修越差，預虧變成了6.23億至6.28億。原因嘛，就一條——大幅提高商譽減值準備。
具體原因是新冠疫情對職教行業的衝擊，將對公司2020年業績產生不利影響，所以要把2019年的商譽減值多計提2.7億。
蒼天啊，2019年不是已經很“南”了嗎，為什麼還要承受2020年業績可能變差的後果。
持有開元股份的投資者還能相信這世界嗎？答案是，能！但是，不能相信這家的信披！
3月1日，開元股份又發修正公告了，虧損額倒是不修了，修正的是基本每股收益，由此前公告的-0.28元變成-1.82元。
簡單說，這是個手抖造成的低級失誤。
看完這一系列眼花繚亂的騷操作，香菇君好想一個人靜靜，翻一翻靠譜一點的文字。
根據創業板規定，上市公司年度業績預告修正公告的披露時間不得晚於1月31日。
今年，有新冠疫情的特殊原因，可能對公司2020年業績造成影響，但能不能就此提前在2019年進行商譽計提？
疑問多多，開元股份恐怕難逃深交所的“黃牌”警告。
畢竟，2月份東土科技、威創股份、瑞康醫藥等多家上市公司均被出示關注函，原因就是上述公司以商譽減值等理由，預告2019年業績大幅虧損。
更加讓人不安的是，結合三季報的情況來看，即使此次計提的商譽減值高達6億，躺在開元股份賬上的商譽仍有近8億之多。
成也職教，敗也職教
開元股份於2012年登陸創業板。彼時，公司股票的簡稱為“開元儀器”，主營業務為煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售，是一家單純的製造企業。
不巧，剛剛成功上市的開元股份很快遭遇市場寒冬，公司結束淨利兩位數增長的時代，甚至出現了淨利滑坡。
2015年，由於經濟增速進一步放緩，耗煤行業的產品產量增幅都在下降，對於檢測儀器的需求也應聲而落。公司淨利潤由前一年的4893.79萬徑直落至379.35萬，降幅高達92.25%。
同一時刻，職業教育的風口卻悄然開啟，市場上職教機構的融資額度屢創新高。根據i-EDU發佈《職業教育投資報告》，2015年職業教育全年融資金額超過39億元。
2015年年報發佈一個半月後，開元股份啟動重大資產重組，飛身搭上職前教育的快車，試圖用最快的速度擺脫淨利斷崖式下跌的狀況。
2017年3月，開元股份完成了對恆企教育及中大英才兩家職教企業的收購，歷時近一年。
重組方案顯示，本次交易，開元股份以發行股份及支付現金相結合的方式購買恆企教育100%的股權，交易金額12億；以發行股份及支付現金相結合的方式購買中大英才70%的股權，交易金額1.82億；同時，募集配套資金不超過4.7億。
收購像一劑立竿見影的猛藥，為當年的開元股份貢獻了1.29億淨利潤，佔2017年全年淨利潤的80.48%。
2018年，開元股份傳統制造業務陷入虧損，而職教板塊再創新高，實現淨利1.4億元。
但隱患也隨之而來，上市公司的資產負債表因此次收購形成較大商譽。其中，收購恆企教育100%股權形成商譽11.31億元，收購中大英才70%股權形成商譽1.74億元。
合計13.05億商譽，佔本次交易總額94.43%。
2019年是業績承諾期結束後第一年，雷聲倏忽而至。
“雙標”的業績承諾
3月1日晚，開元股份發佈2019年“最終版”業績預告修正公告及業績快報。報告期內，公司實現營業收入15.17億元，同比增長4.35%；實現淨利潤-6.26億元，同比下降734.51%。
其中，受新冠肺炎疫情影響，職業教育資產組預測計提的商譽減值從3.3億升至6億元左右，成為2019年業績塌方的主因。
回看當年收購的兩家企業，中大英才主推線上教育，且交易金額佔比較小，商譽減值的大鍋自然而然落到了恆企教育的頭上。
根據官網資料，恆企教育為連鎖經營形式，累計在全國24個省市、150多個城市開辦了近400家網點。如此大的線下規模，疫情的衝擊可想而知。
但要說全是疫情的原因，恐怕也不盡然。
2017年收購時，恆企教育曾向開元股份承諾，2016年-2018年，恆企教育所產生的扣非後淨利潤累計不低於3.192億元。
到2019年4月驗收時，恆企教育三年累計實現淨利潤3.15億元。中間一度超額完成盈利目標，但隨著時間推移，承諾完成率最終指向了98.70%。
根據約定，業績承諾方於2019年6月底如約向上市公司支付了業績補償款共計1557.74萬元。
2019年上半年，恆企教育的盈利增長已顯頹勢，實現淨利潤5842.95萬元，同比下降5.95%。
諷刺的是，公司不幸實控人幸。
時間撥回2017年，在收購完成一個多月後，開元股份曾披露一份實控人羅建文的定向減持公告。
該公告顯示，羅建文與恆企教育的董事長兼總經理江勇簽訂了一份股權出售協議，羅建文擬通過大宗交易方式定向減持1125萬股開元股份的股票，數量佔總股本的3.31%。
一週後，減持實施完畢。交易均價22.05元，羅建文合計套現達2.48億元；而一個多月前資產重組時的股份發行價僅為14.62元/股。
更值得關注的是，在協議中，江勇還向羅建文個人做出業績承諾，承諾2017-2019年，恆企教育實現扣非後淨利潤累計不低於6億元。
兩份業績承諾，相差將近一倍，妥妥的“雙標”。
根據前幾年業績實現的情況來看，恆企教育的營收並未呈現出顯著的季節性特徵，年中的業績差不多是全年的一半。
湘股策（xiangguce）據此粗略計算，2019年業績正式公佈後，不出意外的話，開元股份實控人還能收到超2億元補償金額。
至於8000多中小投資者，只能對著6億的深坑面面相覷。
雙主業還是“蛻殼”障眼法
近兩年，隨著傳統制造業務式微，開元股份的雙主業局面難以繼續維持。
2018年6月，開元股份董事會決定，對業務進行重組，剝離效益不良的業務與子公司；7月，開元股份投資設立全資子公司開元有限，將公司製造業業務整合裝入其中。
2019年3月底，開元股份發佈公告，將開元有限100%股權出售給實控人羅建文，交易作價2.71億元，羅建文以現金購買，分五期支付。
湘股策（xiangguce）發現，在剝離製造業務的同時，開元股份實控人父子三人，也逐漸退出公司管理層。
2018年11月，開元股份實控人、時任董事長羅建文因年齡及身體原因辭職；其子，時任副董事長、總經理羅旭東辭去原職，接任董事長之位。
恆企教育原實控人江勇、中大英才原實控人趙君則分別任職開元股份總經理、副總經理。
經過前期的股份發行及減持，截至2019年三季度末，羅建文和羅旭東父子持有的開元股份比例已降至20.32%。
羅建文另一子羅華東，也早在2017年一頓猛如虎的減持操作中，套現超7億元，並因未按規定真實披露轉讓股權的情況，於今年1月被湖南證監局出具警示函；其2019年三季末持股比例僅為3.16%。
有意思的是，去年6月，羅華東所持上市公司股份被司法凍結，其本人聲稱不再與羅建文、羅旭東保持一致行動。但由於另兩位實控人未作回應，目前開元股份實控人仍默認為羅建文父子三人。
也就是說，截至去年三季度末，開元股份現實控人合計持股23.48%，比例較低；江勇和趙君分別持股9.61%和5.11%，位列第二及第四大股東。
分散的股權、主業及管理層的變動，讓人不由質疑，在三年前的收購案中，究竟哪邊是買方，哪邊是賣方？
可以確定的是，羅氏父子三人通過轉型職教，連續減持到手真金白銀，不僅贖回原有產業綽綽有餘，還手握剩餘約20%股權。
至於兩家被收購的職教企業賺得股權實現曲線上市，恆企教育實控人江勇更順利上位，執掌開元股份。
隨著新政推出，關於創業板借殼的爭論或許不再是當下的重點。開元股份的當務之急，是如何在疫情衝擊下，重振主業。
畢竟，此次閃電計提6億商譽後，賬上還掛著近8億商譽。
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