上甘岭战役一打响，秦基伟就深知此次战役的结果将对朝鲜战局产生重要的影响，第15军只能背水一战，毫无任何退路可言，因此，他曾向全军发令:15军的人流血不流泪，为了朝鲜战争的全局利益，这一仗只能打胜、不能打败，就是15军拼光了也在所不惜。
上甘岭战役
下死命令是为了树立共识、凝聚士气，经过第一阶段的浴血奋战，部队伤亡很大。秦基伟就反思，如果第15军拼光了，上甘岭也丢了，那又有何用?
经过反复思考，秦基伟决定调整部署，暂停反击。于是，他接通了志愿军司令部的电话。
"这种拉锯式的反复争夺，已进行7昼夜了，表面阵地失而复得，多次易手，战斗规模还将进一步扩大。我的意见是:暂停反击，前沿部队转人坑道，以小分队活动和敌人周旋，把敌人抓住，牵住他的牛鼻子。同时争取时间，调整部署，补充人员和弹药、器材，投入新的部队，为进行最后粉碎敌人进攻、恢复全部阵地的决定性反击作准备，创造条件。"秦基伟请示邓华说。
"你们的意见是正确的。"邓华认真分析战局后，对秦基伟的意见表示赞同。他还进一步指示说"目前敌人成营成团地向我阵地冲击，这是敌人用兵上的错误，是我歼灭敌人的良好机会。我们应该抓住这一时机，大量消灭敌人，继续坚持斗争下去，可置敌于死地。"
秦基伟请示志愿军司令部，转入第二阶段坑道作战
秦基伟放下电话，立即命令部队转人坑道作战，以争取时间，为进行最后粉碎敌人进攻、恢复全部阵地的决定性反击作准备。
从10月21日开始，上甘岭战役进入第二阶段——坑道战阶段。
为了打好下一阶段的战斗，志愿军对作战部署作出了调整。志愿军第3兵团决定由第15军第29师接替第45师除597.9高地和537.7高地北山以外的全部任务，以便使第45师集中力量用于上述两高地的争夺战。第29师第87团原来在发利峰、王在峰地区的防务，则由第44师第132团接替。另将炮兵第7师1个营、炮兵第2师4个连和高射炮兵1个团加强给第15军。
为了使反击取得彻底胜利，由秦基伟主持，志愿军第15军于10月25日在道德洞指挥所召开作战会议，参加会议的有各参战部队的负责人。会上传达了上级指示，分析了敌我情况，总结了上一阶段作战的战术问题，研究了继续战斗的有关措施。
秦基伟等人经过研究认为，突击队在敌人猛烈炮火下，从500米到1,000米距离外开始接敌运动，其伤亡是难以避免的。虽在炮火支援下恢复了阵地，但由于坚守阵地的人员太少，没有第二梯队的源源投入和弹药的充分补给，仍难击退敌人从排到团的整日连续攻击。这成为恢复阵地容易、坚守阵地困难的主要原因。
先恢复597.9高地，再恢复537.7高地
在基本阵地上，除坑道外，表面工事全部摧毁，在阻击敌人时，人员没有工事隐蔽，加上炮弹缺乏，志愿军炮兵火力往往开始猛烈，以后便逐渐松弛了。另外，在战术上形成了规律，反击时间总是在17时至20时，多是先经一次火力急袭，接着就是冲击。这种单一的战术很快被敌人掌握并利用，当志愿军开始火力准备时，敌人也开始对志愿军运动道路及坑道实施拦阻，杀伤志愿军第二梯队人员。
当志愿军炮火延伸时，敌人也作好反冲击准备。因此，必须立即调整反击战术，使战术更加灵活多变，让敌人防不胜防。
接着，会议还研讨了对抢修工事、运输力量的组织使用、弹药的控制节约和远程火炮与其他火炮的分工问题。
在这次会议上，第15军还研究了对597.9高地和537.7高地北山进行反击的问题。指挥员们一致认为，597.9高地应作为反击重点。因为，如果不将占领597.9高地表面阵地的敌人打下去，占据537.7高地北山的南朝鲜军便不会轻易放弃进攻的行动。而且，537.7高地北山与敌537.7高地主峰山脊相连，敌人纵深有坚固的地堡、工事做依托，其前沿就是冲击出发阵地;而志愿军纵深则是一条大山沟，且受敌人炮火封锁和537.7高地敌下面火力及注字洞南山敌侧射火力威胁，故易攻难守。另外，坚守597.9高地坑道的部队已苦战9昼夜，必须接替下来。
所以，秦基伟决定，首先全力恢复597.9高地表面阵地，得手并巩固后，再恢复537.7高地北山阵地。并决定于10月30日对597.9高地实施决定性反击。为了减少反击时接敌运动中的伤亡，第15军决定在反击的前一夜将突击连运动到坑道内，由坑道发起冲击。坚守时，要依托坑道屯兵，采取边打边补的方法，以保持持续的战斗力。为了这次反击，第15军在兵力部署上也作了相应调整。
坚持坑道内斗争，准备下一阶段反击
转入坑道进行斗争，还要准备下一阶段的反击，第15军的将士们面临着更大的挑战。他们决定，当前以坑道斗争为主，并把坑道内外的斗争结合起来。秦基伟要求退守坑道的部队忍受最大的艰苦，坚守坑道，为拖住敌人，力争更多地消灭与消耗敌人而积极斗争。坑道外的部队不断组织反击，并将山炮、野炮前置，支援坑道斗争。
鉴于在第一阶段的战斗中，上甘岭阵地上的志愿军兵员损耗也相当大，急需补充兵力，第3兵团和第15军抽调新战士共1,200余人补充到45师，再加上该师从机关、勤务分队抽调的人员，以充实和重建战斗连队。
为了解决弹药物资的运输问题，志愿军后勤部及其第二分部大力支援。军后勤部为完成决定性反击所需的11万发炮弹和随耗随补的运输任务，决定把4个汽车连(队)全部投人上甘岭方向。在"一切为了前线，一切为了胜利"的口号下，第巧军抽调第29师3个营的兵力和大量机关人员担负往返40公里山路的火线运输任务，第45师组织3,000多人、500多匹牲畜、40多辆马车参与运输。经过几天的突击抢运，仅迫击炮弹就运了3万发上山，为夺取决定性反击的胜利创造了极为有利的条件。
上甘岭战役转入新的阶段，赌红了眼的范佛里特绝对不会善罢甘休，为了夺取他期待的胜利，他注定要在这片不足4平方公里的小小高地甩出更多筹码，使尽浑身解数。但是，"山地战专家"、"的不幸在于，他是在一个错误的地方与一个错误的敌人作战，在接下来的时间里，中国军队又让他大开了一场眼界。
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