時代商學院 黃歡歡
12月13日，由南方出版傳媒股份有限公司主辦，時代週報、時代財經承辦的“影響力·中國”時代峰會2019將於北京舉行。作為峰會構成之一的“上市公司創新成長董秘”評選活動頒獎儀式將於當晚舉行。
12月10日，時代商學院向本次獲獎董秘之一，艾格拉斯（002619）副總經理兼董事會秘書李斐先生進行了採訪。
李斐，畢業於北京師範大學經濟與工商管理學院，碩士學位，主修國際經濟與貿易。2017年8月入職艾格拉斯，現擔任該公司副總經理兼董秘一職。此前，曾在證券公司從事投資銀行工作，累計投行工作經驗十餘年。
李斐認為，上市公司在進行跨界併購時，是實現“轉型升級”or“苦果難嚥”？如之前做到以下幾點能適度防範標的在併購後產生的風險：一是明確合適公司長期發展戰略的規劃和目標；二是對標的進行充分盡職調查，判斷公司各方面資源與標的公司匹配度；三是合理設計併購條款及結構；四是制定併購後標的的整合方案。
時代商學院：併購融資你認為應該如何籌劃？併購支付方式換股和現金應該怎麼考慮？
李斐：籌劃併購融資時需結合公司自身的實際情況，選擇符合自身業務發展定位的併購標的及融資方式。對於併購支付方式的選擇，主要需考慮公司的現金流、股權結構、利益綁定和審核程序等事項的綜合影響。
（1）對於現金流充沛的上市公司，同時交易對手又有變現需求的情況，可以考慮採用現金支付的方式。
（2）在上市公司控股股東持股比例較高且換股不影響控股權穩定性的情況下，可以考慮採用換股的方式。
（3）對於需要依賴交易對方繼續經營併購標的的情況，換股的方式可以綁定交易對手、形成利益共同體。
（4）在審核程序方面，換股的方式需要證監會審核，耗時較長，而現金支付的方式則耗時較短，可以快速完成併購。
總之，在上市公司併購的過程中，只有在考慮上述事項的綜合影響之後，才能確定出最合適交易雙方的交易方式。目前，換股與現金相結合的支付方式，是一種兼顧各方利益及實務中較為常見的方式。
併購中，新的支付手段——定向可轉債是併購重組支付工具的重大創新，豐富了交易對價的支付手段，更好滿足交易雙方多樣化需求，為交易方案設計提供更多選擇，有利於緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險。
時代商學院：你如何看待跨界併購？跨界併購的難點是什麼？你的應對思路是怎樣的？
李斐：近幾年，部分上市公司由於主業疲軟，沒有明確的業務轉型方向，急於轉型，跨界併購明顯帶有追逐市場熱點、迎合市場炒作的特徵。這種追逐市場熱點的併購重組，市場容易給予較高的估值，對股價短期的刺激作用比較明顯，但是如果標的資產質量達不到預期，很快就會“原形畢露”，引發一系列的風險。
所以跨界併購，最主要的還是明確合適公司長期發展戰略規劃及目標，判斷公司現有的資源是否與併購標的相匹配，針對後續整合中可能面臨的種種風險，制定一套完整的轉型及整合方案。
時代商學院：併購是一把雙刃劍。你認為併購中最需要警惕的風險是什麼？
李斐：近年來，部分上市公司熱衷於追隨市場熱點，盲目進行跨界併購重組，重組過程中“三高”（高溢價、高估值、高業績承諾）問題帶來的後遺症開始顯現。併購重組失敗和“踩雷”案例屢有發生，少數上市公司甚至遭遇“併購詐騙”，導致併購標的業績變臉、內控失效、鉅額商譽減值等突出風險，使上市公司和投資者遭受巨大損失，引起市場普遍關注。
因此，併購前期，企業需有明確的、合適自身長期發展戰略的規劃及目標。不盲目跟風，對標的進行充分盡職調查、併購交易條款及結構的合理設計、併購標的後的良好整合，都可以對標的未來所面臨的商譽減值等問題起到防範作為。
時代商學院：對於想進入董秘職業的後來者，你有什麼好的建議嗎？
李斐：董秘職位的核心能力包括專業知識技能與溝通協調能力，掌握上述能力將對董秘道路的職業發展大有裨益。
專業知識技能又主要分為證券、財務和法律三個方面，無論是日常的規範運作和信息披露事務，還是併購融資事務，都需要結合證券、財務和法律方面的專業知識進行判斷，在掌握相關專業知識的前提下，平時工作中才能更加從容；此外，董秘崗位身處監管機構、股東、投資者、媒體公司之間，需要協調各方利益和訴求，要求董秘具備良好的溝通協調能力。
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