时代商学院 黄欢欢
12月13日，由南方出版传媒股份有限公司主办，时代周报、时代财经承办的“影响力·中国”时代峰会2019将于北京举行。作为峰会构成之一的“上市公司创新成长董秘”评选活动颁奖仪式将于当晚举行。
12月10日，时代商学院向本次获奖董秘之一，艾格拉斯（002619）副总经理兼董事会秘书李斐先生进行了采访。
李斐，毕业于北京师范大学经济与工商管理学院，硕士学位，主修国际经济与贸易。2017年8月入职艾格拉斯，现担任该公司副总经理兼董秘一职。此前，曾在证券公司从事投资银行工作，累计投行工作经验十余年。
李斐认为，上市公司在进行跨界并购时，是实现“转型升级”or“苦果难咽”？如之前做到以下几点能适度防范标的在并购后产生的风险：一是明确合适公司长期发展战略的规划和目标；二是对标的进行充分尽职调查，判断公司各方面资源与标的公司匹配度；三是合理设计并购条款及结构；四是制定并购后标的的整合方案。
时代商学院：并购融资你认为应该如何筹划？并购支付方式换股和现金应该怎么考虑？
李斐：筹划并购融资时需结合公司自身的实际情况，选择符合自身业务发展定位的并购标的及融资方式。对于并购支付方式的选择，主要需考虑公司的现金流、股权结构、利益绑定和审核程序等事项的综合影响。
（1）对于现金流充沛的上市公司，同时交易对手又有变现需求的情况，可以考虑采用现金支付的方式。
（2）在上市公司控股股东持股比例较高且换股不影响控股权稳定性的情况下，可以考虑采用换股的方式。
（3）对于需要依赖交易对方继续经营并购标的的情况，换股的方式可以绑定交易对手、形成利益共同体。
（4）在审核程序方面，换股的方式需要证监会审核，耗时较长，而现金支付的方式则耗时较短，可以快速完成并购。
总之，在上市公司并购的过程中，只有在考虑上述事项的综合影响之后，才能确定出最合适交易双方的交易方式。目前，换股与现金相结合的支付方式，是一种兼顾各方利益及实务中较为常见的方式。
并购中，新的支付手段——定向可转债是并购重组支付工具的重大创新，丰富了交易对价的支付手段，更好满足交易双方多样化需求，为交易方案设计提供更多选择，有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险。
时代商学院：你如何看待跨界并购？跨界并购的难点是什么？你的应对思路是怎样的？
李斐：近几年，部分上市公司由于主业疲软，没有明确的业务转型方向，急于转型，跨界并购明显带有追逐市场热点、迎合市场炒作的特征。这种追逐市场热点的并购重组，市场容易给予较高的估值，对股价短期的刺激作用比较明显，但是如果标的资产质量达不到预期，很快就会“原形毕露”，引发一系列的风险。
所以跨界并购，最主要的还是明确合适公司长期发展战略规划及目标，判断公司现有的资源是否与并购标的相匹配，针对后续整合中可能面临的种种风险，制定一套完整的转型及整合方案。
时代商学院：并购是一把双刃剑。你认为并购中最需要警惕的风险是什么？
李斐：近年来，部分上市公司热衷于追随市场热点，盲目进行跨界并购重组，重组过程中“三高”（高溢价、高估值、高业绩承诺）问题带来的后遗症开始显现。并购重组失败和“踩雷”案例屡有发生，少数上市公司甚至遭遇“并购诈骗”，导致并购标的业绩变脸、内控失效、巨额商誉减值等突出风险，使上市公司和投资者遭受巨大损失，引起市场普遍关注。
因此，并购前期，企业需有明确的、合适自身长期发展战略的规划及目标。不盲目跟风，对标的进行充分尽职调查、并购交易条款及结构的合理设计、并购标的后的良好整合，都可以对标的未来所面临的商誉减值等问题起到防范作为。
时代商学院：对于想进入董秘职业的后来者，你有什么好的建议吗？
李斐：董秘职位的核心能力包括专业知识技能与沟通协调能力，掌握上述能力将对董秘道路的职业发展大有裨益。
专业知识技能又主要分为证券、财务和法律三个方面，无论是日常的规范运作和信息披露事务，还是并购融资事务，都需要结合证券、财务和法律方面的专业知识进行判断，在掌握相关专业知识的前提下，平时工作中才能更加从容；此外，董秘岗位身处监管机构、股东、投资者、媒体公司之间，需要协调各方利益和诉求，要求董秘具备良好的沟通协调能力。
本网站上的内容（包括但不限于文字、图片及音视频），除转载外，均为时代在线版权所有，未经书面协议授权，禁止转载、链接、转贴或以其他方式使用。违反上述声明者，本网将追究其相关法律责任。如其他媒体、网站或个人转载使用，请联系本网站丁先生：[email protected]
閱讀更多 時代週報 的文章
