曹操让他去把荆州的三个郡长沙、零陵、桂阳召纳回来。没想到曹操赤壁之战打输了，那三个郡被刘备夺得。刘巴招纳不回来，觉得没脸见曹操，就一个人逃走。诸葛亮对他说，刘备不错，劝他来投奔刘备。可他依然瞧不上刘备，绕一个大圈，通过现在越南北边的交趾，沿着牂牁道转到益州去投奔刘璋。没想到刘璋却想把刘备迎进来。刘巴提醒刘璋这样很危险，反对他这样做。可是刘璋不听他的。后来，刘璋又让刘备去打张鲁。刘巴说，你这是把老虎放进山林里。可是刘璋依然不听。最后，一切都朝着刘巴预料的方向发展，刘璋被刘备吃掉。
刘巴曾经在荆州小待了二十年，在曹操夺取襄阳之后，豪林惊恐，大家纷纷选择了投靠刘备，唯独刘巴选择了北降曹操。在后来，曹操想派人去招抚桂阳、长沙、零陵等荆州南部三郡，但主要人员推荐刘巴去完成这个任务。认为他比较熟悉这些地带！确实，刘巴在荆州已经待了将近二十年，所以在荆州南部郡县中拥有很高的个人威望，而且十分熟悉这些地方的战略部署。可刘巴并没有立即答应，而是推辞了，原因则是因为刘巴认为刘备欲夺荆州，不可胜也。
刘备毕竟是刘备，他要出人头地称王称霸懂的人才的重要，他看重刘巴的“才”，器重他耿直忠实。刘巴阻饶刘备入川是为其主忠义不亏。刘备占领成都后，刘巴不愿见刘备，经三请五请后才与刘备见面，是成都原官员中最后一个和刘备见面的官员。正是了解刘巴，刘备占领四川后，才不计前嫌和众人的反对，对刘巴委以重任。刘备的诚心使刘巴受到了感动，任职后首先帮助刘备制订了正确的货币政策，解决了入蜀后的财政困难。为刘备新入蜀站稳脚跟立下第一功。
然后在赤壁之战前刘巴跟随刘琮投效了曹操确是没有投效当时已经待在荆州很长时间，且名声很好的刘备，随后曹操赤壁战败放弃荆州之时刘巴还是没有投效刘备，反而是一路北上辗转投效了益州刘璋这足以说刘巴是怎样的看不起刘备了。所以说不管是站在双方身份的对比之上，还是当下的时事，刘巴都没有非要看得起刘备的理由。
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