《號外財經》文 / 楊力
7月6日證監會發布公告，將於7月12日召開併購重組委工作會議，對安徽雷鳴科化股份有限公司（以下簡稱：雷鳴科化）提交的重組申請進行審核。
此次交易是雷鳴科化及其全資子公司西部民爆以發行股份及支付現金的方式購買淮礦股份100%股份。
標的資產淮礦股份，以2017年7月31日為評估基準日，股東全部權益評估值為2,091,610.75萬元，最終交易價格確定為2,091,610.75萬元。
淮北礦業大產業鏈整合
根據重組草案披露，標的公司所處的淮北礦區是13個國家億噸級大型煤炭基地之一的兩淮煤炭基地的重要組成部分。標的公司產品以焦精煤為主，約佔公司商品煤產量50%左右；焦煤、肥煤、瘦煤等煉焦煤稀缺煤種的儲量約佔標的公司煤炭總儲量的70%以上。標的公司原煤產量佔華東地區原煤產量的9.36%,佔安徽省原煤產量的22.34%。
草案顯示，上市公司雷鳴科化是一家專注於各類民用爆炸物品的研發、生產和銷售，以及為客戶提供特定工程爆破解決方案及相關服務的工業炸藥生產商和爆破服務提供商，是國內民爆行業一體化產業較為齊全的企業之一。公司當前主要產品包含工業炸藥和工業雷管兩大系列，涵蓋多個品種類別，廣泛應用於煤礦、冶金、水電、鐵道、交通、石油等行業礦山開採和岩石爆破等工程。
由此可見，兩家公司的業務有一定的關聯性，上市公司為標的公司提供工業炸藥和爆破服務等。上市公司在草案中聲稱，此次重組能讓上市公司整合優質資源，增強公司綜合實力；發揮協同效應，完善上市公司的產業鏈佈局；增強公司的資本實力，提升公司盈利能力。
標的公司到底能為上市公司帶來什麼？《號外財經》在閱讀重組草案時瞭解到，標的公司的運營情況良好，但財務指標卻有頗多“鬧心”之處。
應收票據數額巨大 增速遠超營業收入
2017年，淮礦股份實現營業收入489.6億元，同比增長了17.9%，營業收入增速良好。不過，營收增長的同時，該公司賬上的貨幣資金並沒有出現相應增加。截止2017年12月31日，淮礦股份的貨幣資金餘額為20.4億元，同比增加了0.34%。
貨幣資金幾乎沒有增加，而同期公司應收票據增長了90.8%，從2016年底的20.56億元增加到了2017年底39.23億元。
應收票據增長速度遠超營業收入和貨幣資金的增長速度，且數額巨大。但是從標的公司的應收票據的構成來看，還是令人欣慰的，該公司所有票據都是由信譽較高的銀行承兌匯票構成。
流動比率低或存隱患 業績增速能否維持？
根據草案披露，截止2016年12月31日，標的公司的流動資產合計為87.94億元，流動負債合計282.16億元，流動比率僅為0.31。雖然到2017年底公司的流動比率稍有改善，但也僅為0.38。
除了流動比率低外，《號外財經》發現該公司的業績增速以及業績承諾也存在隱患。根據草案披露，交易對手做出的業績承諾是，2018年、2019年、2020年淮礦股份扣除非經常性損益後的淨利潤分別為：234,999.60萬元、258,054.32萬元、267,395.83萬元。三年承諾扣除非經常性損益後的淨利潤合計為760,449.75萬元。
從淮礦股份過去兩年的淨利潤基數以及增速來看，實現這樣的業績增速應該不會有太大的壓力。但是《號外財經》發現，標的公司在2015年的淨利潤是-215,347.29萬元；儘管2016年實現了快速增長，但該年的淨利潤也僅為113,914.37萬元。而2017年，標的公司的淨利潤增長了258.3%。
在過去短短的兩年時間裡，標的公司業績實現了從大幅虧損到大幅盈利的華麗轉身。在沒有標的公司2015年以前數據的情況下，我們很難說標的公司未來三年的淨利潤將為維持穩定高速增長並實現業績承諾。
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