本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
擬回購的規模、價格前提、期限等基本情況：回購資金總額不低於人民幣0.5億元，不超過人民幣2億元；結合近期公司股價，回購股份的價格為不超過股價人民幣10.5元/股；回購的期限為自股東大會審議通過之日起 6 個月內。
相關風險提示：本次回購方案存在公司股東大會審議未通過回購股份方案的風險；因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，或因公司無法滿足債權人清償債務或提供擔保訴求，導致回購實施受到影響的風險；因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等將導致本計劃實施受到影響的事項發生的風險。
一、回購預案的審議及實施程序
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》的相關規定，基於對公司未來發展的信心，為促進公司健康可持續發展，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，維護廣大股東利益，增強投資者信心，綜合考慮公司的財務狀況，昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）決定用自有資金，回購公司部分社會公眾股份，以推進公司股價與內在價值相匹配。回購的股份將予以註銷，註冊資本相應減少。
（一）公司擬定了關於回購公司股份的預案，該預案已經2018年10月17日召開的八屆五十六次董事會審議通過。
（二）本預案需經股東大會審議，公司董事會將本預案提交公司2018年第五次臨時股東大會審議。
（三）根據相關規定，公司需在股東大會作出回購股份決議後依法通知債權人。若公司無法滿足債權人的清償或擔保要求，可能導致本次回購無法按計劃推進，請投資者注意投資風險。
二、回購預案的主要內容
（一）回購股份的目的
鑑於近期股票市場出現波動，公司認為目前公司股價不能正確反映公司價值。為促進公司健康可持續發展，建立健全投資者回報機制，提升上市公司投資價值，維護廣大股東利益，增強投資者信心，同時基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，公司擬用自有資金進行股份回購，以推進公司股價與內在價值相匹配，回購的股份將予以註銷。
（二）回購股份的種類
回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）
（三）回購股份的方式
通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）回購股份的價格
結合近期公司股價，回購股份的價格為不超過股價人民幣10.5元/股（含10.5元/股）。如公司在回購股份期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及等其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（五）回購股份的資金總額及數量
回購資金總額：不低於人民幣0.5億元（含0.5億元），不超過人民幣2億元（含2億元）。
回購股份的數量：按回購資金總額上限人民幣2億元、回購價格上限10.5元/股進行測算，若全部以最高價回購，預計最大回購股份數量約為19,047,619股，佔本公司截至目前已發行總股本764,201,992股的2.49%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（六）擬用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（七）回購股份的期限
回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月內，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：1、在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間內回購公司股票：1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；3、中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
（八）辦理本次股份回購事宜的相關授權
1、公司提請股東大會授權董事會決定以下事宜：授權公司董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案。
2、公司提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購股份事宜，包括但不限於：1）授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購的具體時間、價格、數量等；2）授權公司董事會及董事會授權人士在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》修改及註冊資本變更事宜；3）授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。
3、上述授權自公司本次股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完成之日止。
（九）預計回購後公司股權結構的變動情況
本次回購方案全部實施完畢，若按回購數量為19,047,619股測算，回購股份比例約佔本公司總股本的2.49%，若回購股份全部註銷，則預計回購股份註銷後的公司股權的變動情況如下：
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注：上表中的股本結構以2018年10月17日為基礎。
三、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2018年6月30日，公司總資產為6,795,970,962.91元，歸屬於上市股東的淨資產為3,695,022,906.18元，流動資產3,995,860,731.29元。若回購資金總額的上限人民幣20,000萬元全部使用完畢，按2018年6月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為2.94%、約佔歸屬於上市股東的淨資產的比重為5.41%、約佔流動資產的比重為5.01%。同時，根據本次回購方案，回購資金將在回購期內擇機支付，具有一定彈性。公司的財務狀況良好，根據公司經營及未來發展情況，公司認為以人民幣20,000萬元上限股份回購金額。不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
四、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份的預案符合《中國證監會關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引（2013修訂）》等法律法規的規定，董事會會議表決程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定。
2、公司本次回購股份的實施，有利於增強公司股票長期的投資價值，維護股東利益，推動公司股票價值的合理迴歸，公司本次股份回購具有必要性。
3、公司本次擬用於回購的資金總額不低於人民幣0.5億元，不超過人民幣 2億元，資金來源為公司自有資金。本次回購預計不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。本次回購方案可行。
綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購預案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意公司將本議案提交股東大會審議通過後實施。
五、公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內買賣公司股份情況說明
在董事會做出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人以及公司董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
六、回購方案的不確定性風險
1、本預案如獲通過，尚需提交公司2018年第五次臨時股東大會以特別決議審議，如果股東大會未能審議通過本預案，將導致本回購方案無法實施。
2、本次回購經過股東大會審議通過後，尚存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，或因公司無法滿足債權人清償債務或提供擔保訴求，導致回購實施受到影響的風險。
3、本次回購存在因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等將導致本計劃受到影響的事項發生的風險；
4、本次回購事項若發生重大變化，公司將及時披露相應進展公告。
請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2018年10月18日
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