創始人股份很少，如何成為公司的實際控制人？

百年鼎湯

同股不同權也叫雙重股權結構，簡單來說，就是把公司的股份分為A，B兩類，A類股每股只有1票投票權，而B類股每股有10票投票權。A類股向外部投資人發售，創始人手握B類股。這樣就算創始人手上股份很少，也能擁有公司的實際控制權。這種股權結構可以讓管理層放心大膽地出擊，不必擔心會被辭退或面臨敵意收購。比如阿里巴巴，馬雲及高管只持有公司百分之十幾的股份，卻擁有公司的絕對控制權；京東劉強東持股僅16.2%，卻擁有近八成的投票權。同股不同權，有助於創始人及其團隊牢牢掌握公司的控制權。

但是，如果公司選擇同股不同權的股權結構，現階段是沒法在A股上市的。因為我大A股是不允許同股不同權的公司上市的。這也是阿里巴巴，京東沒在A股上市，而是到美國上市的重要原因。

不過，這種局面正在發生改變。港交所從18年起，允許同股不同權的公司在香港上市。A股也在改變。由於目前大部分科技公司經過多輪融資後，到上市時創始人股權比例已經遠低於50%，為了保證創始人的絕對控制權，國內大量的高科技企業只能選擇赴美上市，在已到境外上市的中國公司中，絕大多數是採用雙重股權的互聯網公司。這種把好公司往外推的事當然不能忍，肥水不流外人田嘛。現在，A股首家同股不同權的企業，優客得科技股份有限公司即將在科創板上市，這給同股不同權這一新模式在A股市場上埋下了種子。

當然，想要真正生根發芽，乃至開花結果，仍需要各方進一步完善配套制度，為其創造合適的生長環境。

崔亭溪

對於這個話題，先一起來看一個著名創始人的悲慘結局：

蘋果是喬布斯一手創立的，可是在1985 年，喬布斯被蘋果董事會表決，罷免了在公司的職務，幾乎等同於被逐出了蘋果。

在外行人看來，喬布斯被逐出蘋果太可惜了，會為其嗚不平。實際上，喬布斯被逐出蘋果的悲慘結局，是註定的！不能怪其他人。

因為，喬布斯的股份沒有達到控制權，在蘋果內部沒有足夠的投票權。

對於所有創始人，必須知道一個法律常識就是

現在我們回到該話題，由於創始人出資少，也就是說持有股份較少，採用直接出資控股形式是走不通的。依和尚對股權的認知，創始人可以採用兩種方式，來取得對公司的絕對控制權：

• 設立有限合夥公司，間接持股控制創始公司

有限合夥公司的合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）。

創始人在合夥公司裡出任普通合夥眾GP，完全執行管理有限合夥公司，具有絕對領導權和控制權。也就是說在合夥公司裡，GP有最終決定權。

有限合夥人（LP），由哪些人組成？可以是公司管理團隊成員，或公司骨幹力量，也可以是其他自然投資人，或者是財務（戰略）投資的法人。

通過有限合夥公司，持股創始公司的股權或51%、或67%等，最少也要34%以上股權就可以了。具體持股比例可依實際股份而定。

溫馨提示一點：有限合夥不繳納企業所得稅，只繳納個人所得稅。

• 股權不同權的AB股權制

公司股權分為A普通股和B普通股。

其中：A普通股通常由投資人與其他股東持有；B普通股常有創業團隊持有，A普通股與B普通股設定不同的投票權。

A股按1：1設定投票權；B股按1：10（或20）設定投票權。寫入公司章程。

小米和京東就是“AB股權”模式，劉強東以持有15.4%股權控制了京東。

總之，在現實生活中，股權設置是一門較深的專業，上述提供的只是比較常見的方式，但是其中的運作是比較複雜的。

💕謝謝閱讀！

野馬和尚

你好，這個問題是很多企業創始人所面臨的問題，不僅包括初創的公司，也包括一些創始人通過股權融資，自己所持有的股權逐步減少成為小股東的情況，所以問題的核心就在於企業控制權的問題，大家都知道馬雲、任正非、劉強東雖然都不是企業的大股東，對企業卻有控制權，都是進行了企業的股權和管理制度設計，如阿里巴巴的合夥人制度，劉強東的AB股制度以及華為的工會持股制度，所以小股東想要獲得企業的控制權，必須進行企業股權及管理制度的設計，但設計的前提是一定要符合法律的規定。

小股東獲得企業控制權的設計應主要從以下幾個方面進行：

一、股權層面的控制，股權層面的控制設計可以有以下一些方法：

1、簽訂一致行動人協議；

2、投票權協議；

3、有限責任公司可以約定同股不同權；

4、設立有限合夥企業的持股平臺；

二、控制企業的董事會，比如約定董事席位，董事會表決事項的議事規則等

三、控制企業的實際經營管理，例如擔任法定代表人、掌握企業印章及證照等

四、控制核心技術和核心人才

以上幾個方面只是小股東掌握企業控制權的一些方法，但也由於具體的企業不一樣，股東不一樣，方法也會不一樣，不能一概而論。

東方小夥子1

你好，這個問題是很多企業創始人所面臨的問題，不僅包括初創的公司，也包括一些創始人通過股權融資，自己所持有的股權逐步減少成為小股東的情況，所以問題的核心就在於企業控制權的問題，大家都知道馬雲、任正非、劉強東雖然都不是企業的大股東，對企業卻有控制權，都是進行了企業的股權和管理制度設計，如阿里巴巴的合夥人制度，劉強東的AB股制度以及華為的工會持股制度，所以小股東想要獲得企業的控制權，必須進行企業股權及管理制度的設計，但設計的前提是一定要符合法律的規定。

小股東獲得企業控制權的設計應主要從以下幾個方面進行：

一、股權層面的控制，股權層面的控制設計可以有以下一些方法：

1、簽訂一致行動人協議；

2、投票權協議；

3、有限責任公司可以約定同股不同權；

4、設立有限合夥企業的持股平臺；

二、控制企業的董事會，比如約定董事席位，董事會表決事項的議事規則等

三、控制企業的實際經營管理，例如擔任法定代表人、掌握企業印章及證照等

四、控制核心技術和核心人才

以上幾個方面只是小股東掌握企業控制權的一些方法，但也由於具體的企業不一樣，股東不一樣，方法也會不一樣，不能一概而論。

以上的內容希望對您有幫助！

東哥談法商

水形物語ll

公司創始人失去控制權，對於創業者來說是非常可怕的事情，如何避免公司上市後失去公司控制權，下面我們就以下幾點進行分析。\r

1、一致行動人協議\r

“一致行動人協議”指投資者通過協議或者其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為。當公司無控股股東，也沒有實際控制人，大股東可以和其他股東簽署一致行動人協議，保證自己對公司的控制力。\r

2、定向增發\r

方法“定向增發”是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，對於控股比例較低的大股東而言，通過定向增發可進一步強化對公司的控制力。而且當公司估值尚處於較低位置時，大股東此時採取定向增發能獲得更多的股份，從未來減持的角度考慮也更為有利。對於股本太少的公司，可以通過巧妙地運用定向增發，一方面實現對外融資功能，一方面保證大股東對企業的控股權。\r

3、資產重組\r

“資產重組”是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分佈狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。如何通過資產重組保證大股東對公司的控制權。\r

舉例來說，當大股東在A公司所掌握的股權較低時，可以與另一家自己控制的B公司進行資產重組，可以對B公司發行股份，由B公司持有A公司的股份，由於大股東本身持有A公司股份，同時也是B公司的實際控制人，那麼大股東便增強了對A公司的控制權。\r

4、管理層收購(MBO)\r

“管理層收購”指公司的管理者與經理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現對公司所有權結構、控制權結構和資產結構的改變，實現管理者以所有者和經營者合一的身份主導重組公司，進而獲得產權預期收益的一種收購行為。管理層收購可以激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況。\r

5、修訂公司章程\r

“修訂公司章程”指大股東通過修改公司章程來增加外部競爭者收購難度和時間成本，進而確保自身的實際控制權。例如，在公司章程中對股東的界定增加“連續持股時間需要達到12個月以上才有提案權和投票權”等限制，限制新增股東的提案權與投票權，從而減低敵意收購的風險。\r

6、雙層股權結構\r

“雙層股權結構”主要適用於允許“同股不同權”的一些境外市場。在這種股權結構下，企業可以發行具有不同程度表決權的兩類股票，因而創始人和管理層可以獲得比採用“同股同權”這種股權結構下更多的表決權，從而使其他機構投資和投資者更難掌管公司決策權。\r

如果要推行雙層股權結構，應該選擇合適對象先行試點。新三板創新型企業、高科技企業多，且實行投資者適當性管理制度，參與者主要是機構投資者或高淨值的個人投資者，這些投資者與公司創始人的博弈能力較強，在某種程度上更接近推行雙層股權結構的條件。

lookspace祿科空間

你好，我是湖南元端律師事務所主任袁嘯律師，也是一個做了二十年股權法律服務的律師老兵了！

你問到的問題其實很多人都很關心，簡單來說，要以小比例的股權來控制一家公司，可以變形的方法很多，但是萬變不離其宗，主要從幾個方面入手

1、搭建控制權結構，利用持股平臺（有限合夥、公司制均可，但是設計思路不一樣）形成股權的槓桿型控制結構

2，將股權的權益進行切分，將分紅權與決策權區分開來，通過特別約定、不同形式的股權類型（例如AB股）等方式，達到控制目的，但是需要區分有限公司、股份有限公司，以及要考慮某些創新性設計在中國的司法環境下是否能夠被接受

3、考慮以合同方式形成團隊控股結構，也就是我們通常所說的類似一致行動人、投票權委託等等

以上其實是一個核心邏輯，但是真正去做的時候，要考慮中國的司法實踐，不要被那種吹得天花亂墜的某些培訓大師給忽悠了，一個很簡單的道理“司法不認可你的設計，你就白忙活了！”因此股權結構設計最終是要落地可執行，出現了問題能達到預期目標，合法性和操作性必須根據每個公司的行業、階段、股東背景、目的訴求進行綜合分析，然後進行個性化設計，我見多了很多看上去很高大上的設計方案，最終到司法糾紛階段，法院根本不認可設計所預設的法律關係、責任劃分或交易結構，最終導致整個設計不僅達不到目的，反而由於設計的複雜性，讓公司或股東陷入長期的訴累！

我是袁嘯，一個從事了二十年股權法律服務的律師老兵，打字不易，歡迎大家一起探討創業、投資、股權等方面的問題！一起學習，一起成長！

股權袁老師

可以在公司章程中約定表決權比例的方式來實際控制公司。比如可以在章程中約定你的表決權比例是51%（相對控制）或是67%以上（絕對控制）。因為按照《公司法》第四十三條“股東會的議事方式和表決程序”規定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”。

遇Yu見Jian

公司的控制權，我認為包括這麼幾個方面：股權層面的控制權、董事會層面的控制權、公司經營管理的實際控制權，以及對產品和人的控制權。

一、股權層面的控制權

1、掌握半數以上股權比例

股權層面的控制權，就是指核心創始人要持有公司至少51%的股權，為保險最好還以可以達到67%，這樣能夠達到三分之二，在決策上都可以完全掌握在手中。原因是因為，大部分的股東會表決事項，都是二分之一以上多數通過。按照中國公司法，個別事項還需要三分之二以上通過。掌握了控股權，就能夠掌握股東會。

2、投票權問題/一致行動人協議

如果核心創始人不掌握公司的多數比例股權，但是其他股東又同意讓核心創始人說了算，那怎麼解決這個問題呢？可以用投票權委託和一致行動人協議，使其他股東的投票權變相地集中到核心創始人身上。

“投票權委託”即通過協議約定，某些股東將其投票權委託給其他特定股東行使。比如，曾投資過Facebook,Groupon、Zynga、京東商城與阿里巴巴等互聯網明星企業的投資基金DigitalSkyTechnologies（DST），一直就有全力支持被投資企業CEO的傳統，通常都會將其大部分投票權委託給被投資企業CEO行使。根據京東的招股書，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委託給了劉強東行使。劉強東持股只有18.8％（不含代持的4.3％激勵股權），卻據此掌控了京東過半數（51.2％）的投票權。

“一致行動人”即通過協議約定，某些股東就特定事項投票表決採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。

3、中國有限責任公司的同股不同權

上面說的，都是公司會陸陸續續出現外部投資人時的標準操作。如果不考慮將來會陸陸續續出現許多外部投資人的情況，只有內部幾個股東的話，還可以有其他方式來使得某個股東的投票權佔多數。通常投票權是按照股東的出資比例進行表決投票的計算，但是也可以在公司章程裡規定不按照出資比例進行表決的，可以依據公司章程制定的方式進行。例如某公司註冊資本為1000萬，且全部實繳到位，其中A出資150萬、B出資150萬、C出資700萬，那麼三人分別享有15%、15%和70%的表決權，此時C對股東會就有控制權。但是，如果章程規定在表決時A享有70%表決權、B和C分別享有15%表決權，此時A就對股東會有看控制權，儘管A的出資額只佔15%。不過這隻能是有限責任公司可以這樣，如果註冊為股份有限公司，就不行了。

4、通過有限合夥持股

有限合夥企業是一種合夥企業，與普通合夥企業相比，有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）。普通合夥人才能執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。所以，可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合夥裡面，讓這個有限合夥持有公司股權，這樣股東就間接持有公司股權。同時，讓核心創始人擔任GP，控制整個有限合夥，然後通過這個有限合夥控制了公司的股權。其他股東，只能是有限合夥的LP，不參與有限合夥管理，也就不能通過有限合夥控制公司。據說，綠地集團採用一層又一層的有限合夥，以一個註冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產的綠地集團。

5、境外的雙股權結構

如果公司註冊在境外，還可以用“AB股計劃”（或“牛卡計劃”，或“雙股權結構”）（dual-classstructure）。其實也是“同股不同權”制度。它的主要制度設計包括：（1）公司股票區分為A序列普通股(Class A commonstock)與B序列普通股(Class B commonstock); （2）A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創業團隊持有; （3）A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。比如，包括Facebook、Google與百度等企業都將其A序列普通股每股設定為1個投票權，B序列普通股每股設定為10個投票權。2014年上市的京東、聚美優品、陌陌都是採取的這種AB股制度。

二、掌握董事會的控制權

江湖傳聞，從首輪投資京東的今日資本開始，劉強東就在合同中約定，“我永遠要在董事會佔有多數席位。董事會是公司的最高權力機構，作為一個創始人，控制不了董事會，還搞什麼搞?我有充分的自信帶領公司前進，我不相信哪個投資人能取代我而把這個公司辦得更好。我要控制董事會，這句話我非常赤裸裸說出來了，不會跟你隱瞞。”

通常公司的日常經營事項，主要由公司董事會來決定。投資人等股東，一般很少開股東會，所以也很少通過股東會的控制權來參與公司日常經營，只是在重大事件的時候才召集一次股東會。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創始人可以佔有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

三、公司經營管理的實際控制權

下面的內容，來自我之前的一篇文章，直接貼出來哈~~

控股了，不意味著你就控制了公司。控股權或者董事會控制權，是對公司的最終控制權，是以法律為保障的，可以最後通過法院來保護這種控制權。佔著法定代表人的職位、拿著公章和營業執照，則是對公司實實在在的實際控制權。

如果你是公司絕對控股股東，董事會也佔多數席位，但是法定代表人是別人擔任的，公章、營業執照也在他手裡。法定代表人決定公司要做某個業務，並且準備跟合作方籤協議了。你覺得這不符合你設想的公司戰略方向，但是法定代表人一意孤行。幾乎拿他沒轍。所以，即使是公司的控股股東，如果不掌握法定代表人的職位、不掌握公章和營業執照，控股股東對公司的控制權，只是常間接的，最後需要司法機關來保護。而法律程序的威懾，又有點不那麼給力。

如果要實際控制公司，需要控制哪些東西？通常，控制法定代表人職位、掌握公章和營業執照是最基本的要求。掌握了這些，你才能及時地介入公司的經營和管理。

1、 控制法定代表人的職位

古代皇帝經常說，朕即國家，皇上大筆一揮，就代表國家同意了。某種意義上，法定代表人這個職位，也跟皇帝差不多。法定代表人有權在法律規定的職權範圍內，直接代表公司對外行使職權，他的行為屬於職務行為，視為公司行為，造成任何法律後果，都由公司承擔。所以，通常法定代表人在合同上代表公司簽字，就和蓋公司公章一樣有法律效力了，就表示公司同意了。要控制公司，繞不開對法定代表人職位的控制。

2、掌握公章

公章，古稱玉璽。蓋上玉璽的諭令，視為皇上和國家的意志。蓋上公章，也就視為公司同意文件的內容了。所以，凡是以公司名義發出的信函、公文、合同、介紹信、證明或其他公司材料，一般都會要求加蓋公章。沒有加蓋公章的文件，業務合作對象、政府主管部門、法院，一般都不會認可文件有法律效力。

但是，目前的法律並沒有規定公章應該歸公司裡的誰掌握。在大多數要求取回公章的訴訟中，法官一般會認為，公章的管理屬於公司自治範疇，在公司章程或股東會未明確公章如何管理的情況下，人民法院不能確定由誰管理。只有公司章程中明確規定，或者公司股東會作出決議，確定了公章由哪一方持有，法院才會判決支持哪一方取回公章。

3、掌握營業執照

營業執照是企業或組織是合法經營權的憑證。就像身份證一樣，很多場合下要辦事，都會需要用身份證證明自己的身份，比如開房的時候。。。公司如果辦事，特別是在政府部門辦事，基本上也都會要求出示營業執照。在中國這樣一個政府有形之手無處不在的地方，公司沒有營業執照幾乎寸步難行。

4、其他印章和證照

其他印章和證照，如果能掌握，當然更好。如果實在是不能掌握，也勉強可以解決，不至於陷入僵局。因為，只要控制法定代表人職位、掌握公章和營業執照，即使印章和證照在其他人手裡，也都能給掛失補辦新的，讓其他人手裡的印章證照作廢。

那公章和營業執照也可以掛失補辦吧。是可以，不過，挺彆扭。通常掛失補刻公章需要公司法定代表人簽字並提供營業執照；掛失補辦營業執照則需要加蓋公司公章，並由股東會出具決議。也就是說，得有了公章才能補辦營業執照，有了營業執照才能補辦公章。什麼都沒有，也就補辦不了。

四、對產品和人的控制權

如果你的公司規模不大，又屬於高新科技型企業，那麼，控制了公章營業執照，也不一定能控制公司。

傳統企業的主要資產，是資金和固定資產。資金是在銀行賬戶，固定資產是公司買來的、登記在公司名下的。只要你有營業執照和公章，你就能取公司帳號的錢，就能用公司的固定資產。所以，有營業執照和公章，是法定代表人，就控制了公司的資產。

但是！高新科技型企業真沒什麼固定資產，或者說固定資產不是他們最主要的資產。房子？車子？電腦？這些都不值錢，如果跟創業企業的整體估值來說。創業企業之前的是人和產品。產品是數據、代碼、域名、微博帳號、微信帳號、app、品牌知名度，是想法和商業模式，是客戶資源，這些，是你拿著公章也控制不了的。

不僅產品是公司重要的資產，人更是公司更重要的資產。沒有產品都無所謂，產品不成熟不值錢無所謂，只有有人。有人，可以從沒有思路到找到思路，可以從沒有產品到開發出產品，可以從產品不成熟到驗證市場需求，可以從完全沒有收入到找到商業模式。總之，這都是靠人，有人才，才能有這些預期。人才也是靠公章控制不了的。又是江湖傳聞，說是史玉柱當年做巨人集團失敗了，東山再起的重要原因是，當年跟隨他的骨幹員工，幾乎都沒有離他而去，而是出錢出力與史玉柱一起再次幹出一個腦白金來。

要談控制人，就要談人家為什麼不被你控制，願意離你而去。江湖傳聞，馬雲職場雞湯文說，員工的離職原因很多，只有兩點最真實：1、錢，沒給到位；2、心，委屈了。這些歸根到底就一條：幹得不爽。他還說，必須給員工 4 個機會：做事的機會，賺錢的機會，成長的機會，發展的機會。雞湯歸雞湯，但是還是有點小營養的。控制人，需要核心創始人充分尊重人才的利益，尊重人才的尊嚴，並且能讓自己總是保持“正確”的決策，這樣才能讓人才覺得你幹有前途。

L花半小子V

實際控制人一般指上市公司實際控制人,《上市公司收購管理辦法》第八十四條 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權： (一)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東； (二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%； (三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任； (四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響； (五)中國證監會認定的其他情形。 簡而言之,實際控制人就是實際控制上市公司的自然人,法人或其他組織。 二、控股股東和實際控制人的區別和關係 在實踐中,社會公眾投資者往往很容易從上市公司的年報中獲知某一上市公司的控股股東是誰。但是,上市公司的實際控制人在某些情況下則很難辨別。實際控制人可以是控股股東,也可以是控股股東的股東,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他組織。根據證券交易所的要求,在信息披露時,上市公司的實際控制人最終要追溯到自然人、國有資產管理部門或其他最終控制人。 例如,"德隆系"上市公司的控股股東可以為德隆集團或其旗下控股子公司,但其實際控制人可以追溯至唐萬新等自然人。

關鍵字: 同股 創始人 財經