證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2020-006
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽訂的協議僅為意向協議，屬於雙方合作意願的框架性、意向性約定。具體合作事項正式實施尚需各方根據審計、評估結果等進行進一步的協商談判。因此，該股權轉讓事項尚存在不確定性。
2、本次股權轉讓交易價格尚未最終確定，存在《股權轉讓意向書》涉及的各項後續事宜，公司承諾將嚴格按照深圳證券交易所的有關規定，履行相應的審批程序和信息披露義務。
3、由於本次股權轉讓將導致公司合併財務報表範圍發生變更，信通網易將不再是公司的控股子公司。本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不涉及關聯交易。敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
1、萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬方發展”）於2020年2月12日與易剛曉簽署《股權轉讓意向書》，公司擬將持有的控股子公司成都信通網易醫療科技發展有限公司（以下簡稱“信通網易”）55.30%股權進行轉讓。在完成對信通網易的審計評估後，公司將與易剛曉或其指定的第三方簽訂正式《股權轉讓協議》。
2、本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不涉及關聯交易。
由於本次股權出售尚未簽訂正式的《股權轉讓協議》，無法確定交易價格，因此尚未提請相關權利機構審議，待相關交易條件確定後公司將嚴格按照深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定履行所需的審議程序。
二、交易對方基本情況
交易對方易剛曉不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
1、標的資產概況
2、股東持股情況：
信通網易不是失信被執行人。本次出售公司持有的信通網易55.30%的股權，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。公司持有的信通網易20%股權已出質給天津辰陽文化合夥企業（有限合夥）作為融資擔保，該質押將於本次股權轉讓正式交易前解除。
本次股權轉讓將導致上市公司合併報表範圍變更，公司不存在為擬出售股權的標的公司提供擔保、財務資助、委託該標的公司理財，以及其他該標的公司佔用上市公司資金的情況。
3、該股權的帳面價值和評估價值需經專業機構審計與評估後確定。
四、《股權轉讓意向書》的主要內容
（一）收購標的
股權收購方或股權收購方指定的第三方擬收購股權轉讓方持有的目標公司55.3%股權。
本次股權轉讓將導致股權轉讓方合併財務報表範圍發生變更，目標公司不再是股權轉讓方的控股子公司。本次股權轉讓構成重大資產重組，股權轉讓方將嚴格按照深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定履行所需的審議程序。
（二）股權收購方式
股權收購方和股權轉讓方同意，股權收購方或股權收購方指定的第三方將以現金方式完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，由雙方另行簽署《股權轉讓協議》進行約定。
（三）保障條款
1、股權轉讓方承諾應及時、全面地向股權收購方提供其所需的目標公司信息和資料，以利於股權收購方更全面地瞭解股權目標公司真實情況；並應當積極配合股權收購方及股權收購方所指派的中介機構對目標公司進行盡職調查、審計及評估工作。雙方同意在股權收購方完成對股權轉讓方盡調及審計評估後的120日內簽訂正式《股權轉讓協議》。
2、股權轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定並有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
3、股權轉讓方保證，待雙方另行簽署《股權轉讓協議》時，目標公司的其他股東同意放棄對擬轉讓股權的優先受讓權。
4、股權轉讓方保證，在與股權收購方進行談判期間，不與其他第三方就轉讓股權事宜進行任何談判、協商，排他期最長不超過本意向書簽訂後120個工作日。如違反本條款內容，股權轉讓方將賠償股權收購方預期收益損失。
（四）生效、變更或終止
1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。
2、若意向雙方能夠進一步達成《股權轉讓協議》，則該協議需經股權轉讓方的董事會和股東大會審議通過後方可生效。
3、若股權收購方對盡職調查結果不滿意或股權轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，其有權單方終止本意向書。
五、出售資產的目的和對公司的影響
鑑於受國內經濟下行及疫情的影響，公司管理層正在探討公司未來發展和新業務戰略轉型及落地工作，本次公司將置出醫療信息化相關業務以滿足新業務的拓展。
本次股權轉讓將導致公司合併財務報表範圍發生變更，信通網易將不再是公司的控股子公司。截至目前，公司貿易收入穩定，並即將開展不良資產運營管理及其他投資業務。本次股權轉讓構成重大資產重組，股權轉讓方將嚴格按照深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定履行所需的審議程序。
六、風險提示及其他說明
1、本協議為意向性協議，正式股權轉讓協議的簽署尚存在一定的不確定性。
2、本《股權轉讓意向書》涉及的各項後續事宜，公司承諾將嚴格按照深圳證券交易所的有關規定，履行相應的審批程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
《股權轉讓意向書》。
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司
董事會
二零二零年二月十三日
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