机构投资者评论Institutional Investor Review：记录最杰出的投资人物与事件
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Emma：
17年前，面对非典SARS时，携程梁博士那句“非典过后，携程会更好！”是真的应验了。在非典期间上半年旅游行业饱受煎熬九死一生之后，同年年底，携程就迅速于纳斯达克上市。
自此之后的17年，是旅游行业被OTA颠覆的17年，也是OTA江湖群雄并起，物竞天择的17年。
一图描绘整个江湖，难度确实很大，有兴趣看高清图的读者可输关键字“旅游”获取
2003年携程上市后艺龙上市；海外巨头Expedia旗下TripAdvisor分拆上市、手握百度重金的去哪儿上市，更不用提紧随着的同程、途牛等等追赶者了。一时间，OTA全线进入春秋战国时代。
而这一切的第二个节点，就是2014年。
从携程接连接受Expedia（艺龙的连续投资者）的绝对竞争对手 — Priceline（现在的Booking缤客）近20亿美金投资和增持之后，满仓弹药的携程，终于开启了他的漫漫整合路。2014年投资途牛、投资同程、2015联合腾讯、铂涛（创始人为携程前员工郑南雁，现任魔方生活服务集团董事长）从Expedia处买下艺龙，到完成行业横向最大的史诗级并购 — 2015去携合并，再到艺龙、去哪儿的最终退市... 似乎要一统天下，连BAT都不再恋战的携程时刻，谁曾想又杀出个美团？先是2015年收购Expedia系TripAdvisor囊中的酷讯，接着又在2017年转身接受Priceline（现在的Booking缤客）的战略投资，也是飞一般的同年，上线“美团旅行”。
商场，就是战场。17年前，去哪儿还没诞生，17年后，它已经站在携程这个当年最大交易对手的一侧，一起抵抗大自然发起的一次战役了。还有同样需要面对的，是战“疫”过后，所有可能的国内、国外，新的行业队列、以及行业格局。
17年后，携程梁博士站在人口理论的角度，给我们算了一笔生命账、经济账。大致的结论是，单纯大面积流感固然可怕，但针对此次NCP新冠肺炎，单纯的粗暴隔离对GDP损失可能更大，我们需要更加科学地找出控制疫情的最佳办法。
我想，梁博士在算隔离经济账时，心里应该也是惦念着身后的旅游业吧。他是不是也想，这次疫情后，旅游业会不会还有报复性的春天? 而体量已数倍于当年的携程，又应如何应对下一轮棋局？如今携程的阵营里，谁，是当下最有效的将军？
只有未来，是真实的。
在这场全社会的极限压力测试中，我们看见的，是餐饮企业的呐喊，是传媒公司裁员，是线下K歌店的关门，而我更关心的则是，谁又会是第一个因疫情而触发的行业并购呢？又有谁，能为当前限于困境（尤其是线下）的旅游行业呐喊？
既然无法回答，不如就让我们再来看看，当年这场无法回头，也应让人无法忘记的，案例故事吧。
“2015”这个年份早注定了要被商业史加粗、标注，百亿美金并购，此间接连发生四起。时间上说，作为第四单交易，去携合并在当年不是最耀眼的；从感官上看，大戏开锣时间紧跟美团点评，晚半个月，甚至令看客感到一丝疲劳；关注度来讲，打车、外卖这些高频交易的格局变动，也显得比旅游更热闹。
但四年后再来看，情况就大不一样。快的和后来的Uber中国都放弃了品牌，完全并入滴滴出行；点评、赶集保留品牌，但放弃了独立发展，并入美团、58集团战略。去哪儿网呢？在合并当下，梁建章和庄辰超都宣称“独立发展”，虽然四年后才发布全新战略，但却是上述被并购方当中唯一的一家。几十亿美金的并购怎么做、怎么谈、怎么整合？本身就是个前无古人，没有经验可以借鉴的事情。
2019年年末有条不是特别显眼的信息，去哪儿CEO陈刚发布全员信称，要打造“独立估值”，宣称“不排除独立上市或进一步融资的可能性”。如果我们整体回溯这场旷日持久的合并交易的话，这件事正是给去携合并划上一个明确的休止符，在疫情空前爆发之前回到健康状态，这可能是基本面上难得的利好消息了，也保留了行业恢复之后反弹、冲刺的可能性。
巨大的复杂性
在去携合并初期，整合的所有落点都在去哪儿这头。这倒是好理解，所谓合并这个动作，绝不是1+1=2的叠加，而是必须以其中一方为主导来制定方案，并在每一个环节上有明确的指引。
这种上百亿美金的整合案例的复杂之处就在于此，这种体量的互联网企业合并集中发生在2015年，再往前捯，甚至查阅不到可借鉴案例，所以合并方案的制定只能是摸着石头过河，这就导致方案不清晰，执行不坚决。
比如在酒店业务上一度做过“携程打高星，美团打低星并阻击美团”的分工，但事实是显而易见的不可行——酒店市场并没有那一道明确的分界线，用户也并没有被某个标准划分为两类；再比如在产品系统的筛选上，技术能力更强的去哪儿在预订系统的搭建上更加领先，但对携程来说，在其体系内他的系统是完整可行的，强行替换的必要性又是什么？
这些繁复的、细节的、海量的决策不断挑战双方的管理者。从最终的结果来看，整合在局部不断地反复、停滞，也造成了人员流失。最关键的部分在于，从去哪儿北京总部流出的人才，很大部分只有一个去向——美团。
美团这边对此事看法也是如此：正是去携合并整合陷入混乱的这一年，其酒店业务才获得了绝佳的扩张时机。人才是个重要的因素，当时去哪儿内部很多VP和资深VP级别的人，现在已经在不少竞争对手的企业里，而去哪儿当时解散的高星酒店团队则更加典型，大量人才直接流向了美团，其中甚至有为数不少的BD带着客户资源投向美团。
算算时间也很清楚，去携合并2015年10月底宣布，2016年上半年美团正式组建高星酒店团队，正面宣战携程系。而携程系内部不少声音也认为，在那个时期，把去哪儿的人才送给美团是个战略上“很大的失误”。
但以当时的局面来说，绝不是个简单的“失误”就能描述清楚的，因为那个处境的复杂性有很多重。
首先，携程从心态上就很复杂。
按理说，虽然没有成熟的百亿级合并案参考，但国内战投也有些现成的模式可借鉴，大体分为所谓“阿里模式”与“腾讯模式”这两类，我们在这可以简化地将前者视为以收购方为中心，后者以被收购方为中心。对于携程来说，这次收购案的初衷是第一步是叫停价格战，但最终是为了实现携程公司利益最大化还是携程系利益最大化？这从当时携程的行为来看，看不到定论。
在执行上，携程也没有选择上述两种战投模式的任何一种，而是观望以待。几年后，去哪儿有管理层反思，这种观望其实可以理解为尊重：在经历过针锋相对的高强度竞争之后，携程管理层对去哪儿团队抱有很大程度的尊重，但复盘来看，这份尊重在当下事务的执行里却形成了阻碍。
甚至当中有人推演过去哪儿收购携程这种假设，在假设里，去哪儿的管理层“当时一定会选择阿里模式、滴滴快的收购方式”，但如今他们也承认，这种方式也会很难，因为“两家公司差异实在太大了”。
并且在合并之后竞争结构也变得复杂。
其实在2015年合并之前，去哪儿增发融资8亿美元，庄辰超当时明确表态要从酒店业务要利润，去哪儿内部甚至发起过“抗美战役”，这一波其实给了携程和美团巨大的冲击。并且从此前的竞争格局来看，参与价格战的每一方都有明确的收获，比如，那个时期携程和去哪儿猛打猛攻，把原本排在第二的艺龙轻松超越，就是所谓“老大老三打架，把老二打跑了”。
合并后，携程并非没有意识到美团的起势，也有继续争夺市场份额的意愿，但对携程来说问题在于，去哪儿如果继续参展阻击美团，就不可能完全绕开携程，但允许去哪儿继续获取携程手里的客户的话，那么收购的意义又在哪里？
在成本问题上，携程也很犹豫。
在合并之前，这种价格战也承担着为去哪儿博取筹码的任务；而在合并之后，如果放手让去哪儿继续阻击美团，就会是一个系统性的成本负担。假设由携程的视角来看，现实就是“客户留在我这里每单有一百块毛利，但你用价格战抢过去却要亏钱”，因为要承担额外的补贴、获客的成本。
此外，在合并之后，价格战对酒店供应链建设的作用快速降低，美团也在那个时期做了小规模测试，但结果是ROI很低，成本根本收不回来。
尤其还要考虑到，去携内部对低星酒店作为战场也不认同。阶段性地展望低星酒店这个市场来说，里边没有多少利润，因为低星酒店本身盈利能力就很弱，所以要挣佣金非常困难。而从覆盖上来说成本更高，高星酒店一批BD能够掌握很高的房间数字，但低星酒店市场太散，需要更高量级的人员成本。并且从策略上说也不自洽，付出成本，即便能得到规模，但这块市场的规模进一步可以获取什么，对去携是完全未知的。
文化的冲突
这场合并有多难？其实局中人在处境和心态上的复杂度，只是主观策略上难以逾越的思考壁垒。客观地看，另一层更不好处理的问题是来自企业文化。
两支团队的风格是两极化的。携程的团队是守城者角色，他们在很多年里建立了很深的护城河，对他们来讲，挖护城河和建设城墙十分重要，这城墙怎么理解？在当时的携程，指的就是精细化运营能力；去哪儿自然是攻城者，他们认为快速响应和打击到竞争对手特别重要。所以去哪儿公司里是一群武将，每天打打杀杀，携程里像是一群文官，每天想的是经济建设和制度调优。两拨人一开始整合就非常难，净是碰撞和误解。
首先从团队构建上就差异很大，和对门这家老派的沪上霸主不同，去哪儿的人才策略在年轻员工这头下过功夫，甚至可以说，这支团队从开始就是照着一只“撞城锤”来构建的。
去哪儿从2012年开始系统地做校招，关于这一点，更是个没办法的选择，机票、酒店本身就是个很窄的行业，一家快速发展，员工数量每年都要将近翻番的公司，也只有校招这条路好使。并且更进一步地说，需要招学习能力强，适应能力强的人，在那个时期，去哪儿在校招里开出的薪水打得很满，甚至比当初的百度还高。后来的事实证明，也确实在那几年招到了“学习、适应能力强”的目标人群，去哪儿很多人经历过内部转岗，包括目前陈刚到任之后，重组的酒店团队里很多人就来自机票事业部。
以前很多人爱说去哪儿是应届生的黄埔军校，理由是很多毕业生在去哪儿工作两年后招聘市场上很受欢迎。原因在于，很多大厂的新人培养方式是以老带新，最初就是打杂，做辅助型工作，但去哪儿相对特殊的企业文化是让新人横打横冲，从2016年开始，很多产品的搜索、交易系统的重构都是用新人团队做出来的。一个例子是杨威做CEO的时候曾想做行程单打印，单推不下去，工程量太大，老的技术人员一方面动力不充足，另一个是产品设计的面太广，需要打通很多业务层级和资源配置，优先级不高。但换了应届生之后，整个100多页的需求文档不断拆分，一个多月就上了第一版。
这里不是说要夸赞去哪儿的企业文化，而是要强调他的不同之处，所谓不同，即是要做比较，对象当然是携程。携程在移动互联网浪潮到来之前的很多年里就在和组织的效率搏斗，无论是2006年面对艺龙的线上挑战，还是后来移动互联网这一波与去哪儿对打，携程都是要在一个既有的、庞大的系统里找出口，这与当时很多东西尚未建立的去哪儿是最大的不同。此外从年龄结构上，去哪儿的总监也比携程同级别的人员年龄低4-5岁。多年的校招积累下来，人才储备是够的，这也是为什么在合并之后，去哪儿的的人员流动性很大，很多岗位换了一茬又一茬的人，但始终在人才上没断档。
携程在梁建章回归以后做的最费能量的一件事是什么？不是推出某款产品，打开哪块市场，甚至连应对去哪儿、艺龙、美团这些对手的挑战都称不上这个“最”字，最花精力，最费工夫的反而是携程自己的组织结构调整，做BU制。这是一套现代化的、独特的、复杂又称得上有一定创意的组织结构设计。
对于“撞城锤”去哪儿来说，战斗中的任务很单纯，就是找到突破口，撞开这堵墙。但对原本就站在城内防守的人来说，他要应对的对手有可能在任何时间、任何地点出现，他必须以自我为中心，把每一个部分都尽量调整到更好的状态，这显然是一件更难的事情。所以对携程来说，他们的思维方式，他们的文化，从来就和同业任何一家公司都不一样。
就拿BU制来说，这是一套自上而下的非常复杂、足够细化的设计方式，牺牲一部分利润换取增速和可能性。按照此前虎嗅的报道，“梁建章对每个小BU产品开发上线进行了解耦。将公司业务线划分成大住宿、大交通、旅游、商旅等BU（Business Unit，大事业部），再更加细致地分出火车票、团购、攻略社区、用车、邮轮等SBU（Small Business Unit，事业部）和更小的创业单位EU（Entrepreneurship Unit）。”
此外，更加令人意想不到的是接入创业模型，做了一整套“内部上市”的机制，BU的员工可以自己掏钱入股，用明确的指标和方法考核。相当于一个又一个小型初创企业，单独设立CEO对BU负责。据说这是梁建章和孙洁在办公室里一起设计出来的。
你看这就能谈及两家公司文化差异的具体表现了。他们从相同的诉求出发，但应对方式截然相反。例如都是为了提效，去哪儿的方法是从具体的产业和服务出发，用新人和老员工之间的思维方式的差异去碰撞，并在内部提倡大声说话三不问这些沟通方式，很多时候是用吵架吵出来的创新和变化。
但同样是为了解决效率的问题，看一下梁建章的表态，他说，“效率优化就不是创新，就是集中式的，自上而下的，不断的去优化一些共享，因为很多（功能）是共享，共享效率就会更高，成本也低，但是你要做一件事就牵涉到很多跨部门的或者自上而下的很多需要协调的，所以速度就慢。”所以，对复旦大学少年班天才出身、精于公式计算的梁建章来说，他的流程是先算得结果，然后构建理念，再持续执行和推进，系统性地长久地解决问题。
所以就知道，这两种企业文化的结合毫无疑问是火星撞地。在合并刚刚完成的时候，很多事情都难以调和，这种情况下双方很容易在沟通上出现问题，并且带有情绪，机票这类双方相对独立的成熟且低毛利的业务尚且好说，但很多必须要整合的业务，就很难推进下去。因为但现实地讲，文化难以调和是事实，但并不是核心问题，问题是调和的必要性。
管理者的选择
事实证明，去哪儿之所以在合并之后的两年之内陷入困顿，一个很大的原因在于没有方向，没有方向的原因又在哪儿？在于和携程的整合没有做完，再追问一步，没有做完的原因呢？是因为缺乏了整合的必要性。因为对于携程来说，整合是以自己为主的，只要价格战已经停止，自己的利润和收入乃至股价就能回到正常的轨道上来，就没有更进一步完成整合的驱动力，而去哪儿这边庄辰超退出，就没有人再去担负起这家公司的意志，和携程的整合问题就没有调和的切入点。
其实庄辰超退出前，携程在身段上、权益上都做了不少妥协。典型的例子去哪儿员工持股按等比例换了携程股票，而按照合并前的收市价格看，差价达到54.9美元，当时整个去哪儿团队的持股比例达到14.5%，52,269,014股，很简单的数学题，算算携程给庄辰超与团队付出了多少溢价吧。所以客观地讲，携程在合并这件事上是拿出了诚意的，但对百亿美金合并案例来说，有诚意远远不代表就能顺利解决问题。这里需要的是一个契机，无限期地拖延下去，只能令去哪儿持续迷茫、走向衰落一个结果。而这个契机可以是一套方案，也可以是一个人。
所以回头看的话，去哪儿CEO陈刚的到岗是个转折点。在宣布合并近两年之后，携程才正式向去哪儿派任了此人。这次任命后来被证明确实起到了作用，在2016年那一波大型并购潮里做个对比：赶集网已经不再公开发声；点评合并进美团成为工具型的平台产品；快的和Uber则更是放弃了品牌，完全并入滴滴；只有去哪儿一直在“折腾”，在合并完成将近两年后，派出陈刚担任CEO，发布过一次企业战略，宣称要将搜索优势延伸到酒店业务，到四年头上，再次对外发布了全新企业战略，并且在去年年底，由陈刚正式提出了“要打造‘独立估值’，未来不排除独立上市”的说法。
捋捋时间线就能发现，2015年下半年合并，2017年年末陈刚赴任，2019年年初发布战略，年末提出“资本独立”的说法，整个过程堪称漫长。从2015到2019，如果把去哪儿的团队状态画一条曲线，陈刚赴任这个节点一定是低谷。
所以这个曲线也证明了，携程选对了人。回头看的话，去哪儿和携程两方面对这个人选的要求是两个层次的：对去哪儿来说，首先此人得是来自携程，而不是去哪儿内部提升抑或从外部聘请，最初接任庄辰超的谌振宇注定是过度，此外，此人要融入去哪儿的文化，让去哪儿整个团队接受他；而对携程来说，这个选择过程就更加具体，一方面得是董事会充分信任的人，另一方面则要有充分的自我驱动力去执行这个难题。
去哪儿对携程高管们来说意味着什么？从外部来看，携程是家百亿美金公司，而去哪儿在退市的时候则是几十亿美金，量级上，可以简化地认为顶半个携程，所以放在携程某个BU的CEO来看，按说是个不错的机会。但必须要考虑到另外一个问题即沉没成本，因为去哪儿当时的情况是合并两年后整合停滞，职业上，这不是个单纯刷“数十亿美金公司CEO”简历的机会。
所以要找出一个最容易融入去哪儿，又有充分的主观意愿的携程管理层，人选范围就已经很小了。而最终选择的陈刚又是什么人？从公开信息，陈刚曾任铁友网CTO，在并入携程之后，创建了地面交通业务群，曾担任携程高级副总裁兼地上交通事业部CEO，后来又担任过携程创新工厂（后更名Oasis Lab）CEO等多个职位，简单地说，他有很多多次从0.5到1的创业经历。按照后来的报道，陈刚是少数曾主动找携程董事会申请过接手去哪儿的BU负责人之一。
还有一点很关键的是，陈刚是赤手空拳进的去哪儿，并没有带着他在携程地上交通BU的中层过去。这是个非对抗性的推动标志，从去哪儿的反应来看，在2017-2019这两年间这家公司是沉默的，把整合推动完成，解决掉悬而未决的事情的难度可想而知，尤其是要考虑到，很多工作已经停滞两年，两年前悬而未决的事情，凭什么空降一个人就能够被信任可以解决问题？所以，时间成本是个必要的付出。按照陈刚的讲法，这段时间完成的事情就是把整合收尾，并按照“小携程”的思路，对标补齐短板。
去哪儿在去年年初发布了一组业绩数据，2018年全年GMV增长30%。机票年增20%；酒店重返高增长通道，中高星酒店保持30%以上的增长；火车票业务保持40%增速；旅游度假增长达3位数。一些来自去哪儿内部的信息也现实，此时去哪儿的财务表现已经很健康，有持续造血能力。但当时一些对外的发声并不肯回应“上市”、“融资”等问题，甚至在一次内部分享里，陈刚也明确说过“暂时没有募资计划”。
所以2019年年末这次公开信就有个很明确的信号，即去哪儿越来越像个重新上路的独立企业了。这或许也才是整个去携合并大交易具有标志性意义的一个终局信号。2020年年初疫情蔓延下整个旅游业吃紧，陈刚也向媒体称已经在各个环节承受了巨大压力，公司已经垫资超过十亿。但就过往经验来看，只要携程和去哪儿做好应对方案，旅游行业报复性的增长也是个明确可以预期的未来，如果说旅游市场格局也潜藏着再一次局部变动的可能性的话，对这两家公司来说，真未尽然是坏消息。
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