大家好，这是胖乎律师的经济金融犯罪解读专栏。
作者：王科栋律师，北京合弘威宇律所事务所刑民交叉部律师，专注于职务犯罪、企业家经济、金融犯罪、涉黑犯罪辩护。
王科栋律师辩护团队办理了众多重大职务犯罪（厅级）、经济金融犯罪（涉案百亿）和企业家、股东经济纠纷系列案件。
公司与股东属于相互独立的主体，股东仅以出资额为限对公司承担责任。但一人有限责任公司由于只有一个股东（自然人股东或法人股东），缺少其他股东的有效制约，极易造成股东滥用法人资格与股东的有限责任。其中最典型的就是股东财产与公司财产混同。
不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。
作为一人有限责任公司的股东，要举证证明其财产与公司财产未混同，不是一件容易的事，就裁判文书检索的相关案例来看，90%以上的股东因无法举证证明其财产与公司财产相互独立，从而被法院判决对公司的债务承担连带责任。
相关法律：
《公司法》
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
案例解读：
美国A国际有限公司、李某某与连云港B化工有限公司、南京C贸易有限公司国际货物买卖合同纠纷案（案号：（2011）苏商外终字第0030号）中，江苏高院认为：
根据《公司法》第六十四条规定，由于D公司系李某某独资设立的有限责任公司，故李某某应当举证证明其与公司财产并未混同。李某某一审提供的审计报告存在多项保留意见事项；二审提供的审计报告，在披露事项中载明：D公司2009年12月31日资产负债表与总账存在差异，本次审计按总账确认，应付票据、应收外汇账款未见明细账；受条件限制，审计日未对中铭公司存货及固定资产实施监盘程序，对往来款项未发函询证。基于审计报告存在的上述问题，不足以证明D公司财产独立于李某某的财产，李某某应对D公司的债务承担连带责任，其对此提出的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
一人公司容易存在人员混同的情况，由于一人公司的股东的意志在很大程度上决定了一人公司的意志，因此，更容易发生财产混同与业务混同的情形，导致滥用公司独立人格的结果发生。考虑到一人公司债权人难以掌握公司的财产状况、举证困难的实际情况，如果将举证责任完全交由公司债权人承担，显然不公。
什么情况下，不会被法院判决对公司的债务承担连带责任。
案例分析：
2012年8月2日，原告应某某、两被告及案外人陈A（陈B的丈夫）签订《投资合同》，约定应某某对嘉美德公司进行投资并持有该公司股权。
合同特别约定：签约后的三个月内，若应某某对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应某某有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应某某已投资资金。
合同签订后，应某某向嘉美德公司支付2 081 633元人民币。随后，原告应某某委托会计师事务所对两被告提供的财务资料进行审计。发现，嘉美德公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符，据此，应某某依据约定通知两被告终止《投资合同》，两被告同意退还400 000元，同时对余款1 600 000余元如何归还做出声明。
但此后，应某某多次致电、致函，两被告均拒绝退还余款。应某某遂提起诉讼，要求判令：
- 嘉美德公司返还投资款1681633元；
- 嘉美德公司支付上述投资款的利息损失；
- 陈B对上述付款义务承担连带清偿责任。
我们分析下：被告陈B是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任？
陈B提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，2011年度至2013年度的《财务报表及审计报告》、2011年度《外汇收支情况表审核报告》及2012年度至2013年度的《外商投资企业外方权益确认表审核报告》，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈B个人财产相分离的事实。因此，陈B对嘉美德公司的债务不应承担连带清偿责任。
案例来源：《最高人民法院公报》2016年第10期
律师建议：
1、一人有限责任公司的股东应当引起注意，公司应尽可能聘请专业的会计人员，规范公司的财务制度，保留公司的原始凭证。
2、股东还需做到其个人或配偶的财产与公司财产相分离（这是底线），即不要以股东个人或其配偶的银行账户收取公司的货款，公司的资金也不要随便转到股东个人或其配偶名下的银行账户。
对于债权人来讲，当一人公司不能清偿债务时，可以唯一股东滥用公司人格损害债权人利益为由要求股东承担连带清偿责任，毕竟在一人公司中由股东自己承担证明个人财产与公司财产不存在混同的责任。
本文为办案之余普法系列文章，多为办案所感，仓促行文，旨在传播法律，为大众提供有帮助的内容。并非专业探讨，力求简单浅显，如果纰漏或晦涩难懂，还请谅解，私信联系提出建议。
专栏作者：王科栋律师 北京合弘威宇律师事务所
专注于职务犯罪、企业家经济、金融犯罪、涉黑犯罪辩护
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