證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2019-143
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2019 年12月20日收到上海證券交易所下發的《關於對商贏環球股份有限公司業績補償相關事項的問詢函》（上證公函【2019】3128號，以下簡稱“《問詢函》”）。《問詢函》的全文內容如下：
商贏環球股份有限公司：
2019年12月20日，公司盤後提交公告稱，公司與業績承諾方羅永斌及其他相關方等簽署《業績補償協議》，劉少林、李芸擬將持有的共青城大禾投資管理合夥企業（簡稱共青城大禾）出資份額無償轉讓給上市公司，以視為羅永斌方與劉少林、李芸履行了2.23億元的業績補償義務。根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司核實並披露以下事項。
一、關於非現金資產補償是否構成重大資產重組
根據公告披露，標的底層資產主要為土地，本次交易不構成重大資產重組。前期，公司披露公告稱，實際控制人楊軍擬以上海市奉賢區兩處房產用於業績承諾補償，評估作價7.8億元。即公司合計取得的業績補償土地和房產擬作價10.03億元，公司2018年末歸屬於母公司股東的淨資產為11.81億元。請公司核實並披露，上述以非現金資產進行業績承諾補償交易是否構成重大資產重組，相關決策程序和信息披露是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。請財務顧問發表意見。
二、關於本次業績補償安排的合理性
公告披露，劉少林、李芸擬將持有的共青城大禾100%出資份額無償轉讓給上市公司，交易完成後，應視為羅永斌與劉少林、李芸向環球星光履行了2.23億元的業績補償義務。上述雙方與羅永斌簽署了《財產份額轉讓協議書》，劉少林與李芸同意向羅永斌轉讓共青城大禾全部出資份額。
請公司補充披露：（1）劉少林、李芸與羅永斌方簽訂的《財產份額轉讓協議書》，以及是否與上市公司權利義務相關；（2）除上述協議外，公司及上述各方是否存在其他利益安排或約定；（3）劉少林、李芸與上市公司是否存在包括持有股份、共同投資、親屬任職等關聯關係，及其他相關利益安排；（4）結合前期羅永斌與公司簽署的業績補償承諾相關協議，說明在上述資產尚未過戶給羅永斌的情況下，將上述交易視為羅永斌履行補償義務的合規性；（5）業績承諾方羅永斌通過第三方資產轉讓給上市公司履行業績承諾是否具有交易實質，三方交易是否會增加對上市公司的潛在風險；（6）資產補償過戶是否涉及相關債權債務轉移，如有，詳細披露相關債權債務情況，以及完成後上市公司是否存在償債風險或其他或有風險。
三、關於擬補償資產評估增值率達2137%的合理性
公告披露，以2019年9月30日為基準，共青城大禾所有者權益賬面價值997.70萬元，淨資產價值評估值為2.23億元，評估增值2.13億元，增值率達2137.03%。同時，共青城大禾2019年1-9月營業收入為0，淨利潤虧損。
請公司補充披露：（1）擬用於補償股權資產較賬面淨資產評估增值率達2137%的合理性，說明採取資產基礎法的合理性，以及評估參數以及詳細計算過程；（2）結合資產評估主要增值部分及其形成時間，說明其合理性；（3）標的公司股權及主要資產是否存在司法訴訟、股份質押、資產抵押等其他影響股權轉讓和上市公司利益實現的情形；（4）以上述虧損資產用於業績補償的合理性，是否損害公司及投資者利益。請評估師發表明確意見。
四、關於擬用於補償資產短期內評估大幅增值的合理性
評估報告顯示，共青城大禾持有的長期股權投資具體為對海南大禾置業有限公司（簡稱大禾置業）60%的持股權，賬面價值為6000萬元，評估值為2.73億元，增值率達到355%。但2016年8月、10月以及2019年1月，大禾置業的歷史交易作價分別為60%股權作價6000萬元、29%股權作價2900萬元、11%股權作價1100萬元，上述歷史交易作價一致，但與本次評估作價存在重大差異。
請公司補充披露：（1）說明共青城大禾長期股權投資評估價值出現大幅增值的合理性；（2）說明共青城大禾持有對大禾置業60%股權的評估價值顯著高於近3年同類股權交易價格的原因及合理性；（3）共青城大禾對大禾置業是否形成有效控制，如有，請說明對大禾置業具體控制方式，以及是否存在可能導致標的資產失控的風險；（4）評估作價明顯高於前期交易作價，是否存在利益輸送、交易方潛在利益安排等損害上市利益的情形。
五、關於資產評估假設的合理性
評估報告顯示，大禾置業持有12宗土地使用權，土地用途分別為農業、觀光及山莊。截止評估基準日，持有的10宗土地使用權土地用途尚未變更為旅遊或文旅類。本次評估假設是以上述土地的立項獲批可變更為文旅類用地，並開發建設順利完成和持續經營為前提。如果以上假設狀況發生變化或變更，將會影響最終評估結果。
請公司補充披露：（1）列表說明大禾置業12宗土地使用權的具體情況，包括具體位置、宗地面積、取得時間和方式、取得成本、土地性質、目前狀態、是否存在抵質押或其他權利限制等；（2）大禾置業持有土地使用權土地用途變更為旅遊或文旅類前後，上述評估作價的差異，本次評估是否考慮土地增值稅等稅費及後續投入開支，並說明原因和合理性；（3）以文旅類土地評估價格評估土地用途性質尚未完成變更的土地，是否符合評估相關規定，上述評估結果是否公允；（4）上述土地使用權土地用途性質變更尚需履行的程序，說明是否存在實質性障礙，是否會增加業績補償資產的風險和不確定性。請評估師發表明確意見。
請你公司收到問詢函後立即披露，於2019年12月23日之前對相關事項予以回覆，並對外披露。
對於《問詢函》所提問題，公司高度重視，將盡快組織相關各方按照《問詢函》的要求，核實相關情況，準備回覆文件，並按時履行信息披露義務。敬請廣大投資者及時關注並注意投資風險。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2019年12月21日
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