科创板似乎刮起一场并购“热风”。
就在华兴源创公布重大资产重组预案的同一天，光峰科技也“不约而同”地做出了收购动作。
日前，深圳光峰科技股份有限公司（下称“光峰科技”)宣布拟对子公司增资1820万美元，用于收购GDC BVI的部分股权。公司刚宣布收购计划，上交所随即送上了一纸问询。
12月8日晚间，上交所九大“灵魂拷问”光峰科技，要求其对GDC BVI主营业务、公司发展前景、收购参股权、股权质押、回购权力条款、估值溢价、业绩补偿、交易对价以及协同性等9个方面的信息进行补充说明，并于12月17日之前披露对问询函的回复。
值得一提的是，光峰科技也是首家收到上交所问询函的科创板公司。
标的发展前景引关注
IPO日报从公告中获悉，本次交易系光峰科技计划收购GDC BVI（全称“GDC Technology LimitedBritish Virgin Islands”）36%的股权，而这一收购将通过对全资子公司香港光峰增资来完成。
公司表示，本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，资金来源系光峰科技的自有资金或自筹资金。
据悉，GDC BVI是一家数字影院方案供应商，主要研发、生产、销售符合美国数字电影放映协会（DCI）标准的数字影院服务器（IMB）及影院管理系统（TMS）。IPO日报从公开资料了解到，GDC BVI之前为华谊兄弟孙公司，GDC公司（GDC BVI的母公司）已于2019年9月被出售给华谊兄弟关联方，以5500万美元转让了其90.5%的股权。
2014年，华谊兄弟通过下属子公司收购了GDC公司部分股权，100%股权作价1.25亿美元。彼时的业绩承诺为，GDC公司在三年业绩期内平均经审计净利润不低于1700万美元。但从实际表现来看，GDC公司却并未达到业绩承诺的要求。
因此，在2018年年报中，华谊兄弟对因合并GDC BVI公司形成的商誉确认减值了2亿元。对此，华谊兄弟解释道，GDC面临的研发创新需求不断提高，新产品未来能否大规模推广存在不确定性。另外，结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。
矛盾的是，光峰科技却对标的公司较为看好。
公告披露，GDC BVI是“世界领先的电影放映装备生产和提供商，在数字电影媒体服务器和影院管理系统方面具有技术上的领先优势”，收购其能够加强公司与目标公司的技术和商务合作。
那么上交所的问题就来了：双方对于标的公司的判断是否存在较大差异，以及原因是什么？
对此，IPO日报于12月9日下午致电了光峰科技，相关负责人对IPO日报表示，“目前公司在准备回复问询函过程中，暂时不方便透露更多细节，一切以后续公告为准。”
对于本次上交所发出的问询，香颂资本执行董事沈萌认为，“标的公司曾经被华谊兄弟‘放弃’，那么现在光峰科技用更高的估值来买，需要给出更具说服力的理由。”
除此之外，上交所还关注到了双方间的业务协同性。问询函要求光峰科技补充披露其与 GDC BVI公司及下属公司的合作历程及合作模式，并对比分析本次交易前后公司与GDC BVI公司合作模式差异。
看重客户资源？
在业务上，光峰科技主要从事激光显示核心器件的研发、生产、销售及租赁，并在电影、电视、教育、工程等应用领域开发激光显示整机产品及系统解决方案。
近年来，光峰科技发展较为迅速。2016年到2018年，公司的收入由3.55亿元跃升至13.86亿元。2019年前三季度，光峰科技实现营业收入13.52亿元，较去年同期增长37.48%，净利润为1.6亿元，同比增长17.59%。
上市公司业绩的增长，与其采取的合作模式不无关系。
据悉，光峰科技主要采用合资合作的商业策略，包括与中影器材合资成立中影光峰，为全国影院的电影放映提供激光光源租赁放映服务；与天津金米、顺为科技合资成立峰米科技，研发制造销售激光电视整机；与东方中原合资成立东方光峰，销售激光商教投影机。
业内人士认为，此次选择收购GDC BVI，光峰科技或是看上了其的客户资源。
据悉，2006年开始，GDC BVI开展了海外销售业务、布局全球影院渠道。2018年末，其累计销售服务器数量超过6.5万台服务器，超过3万套影院管理系统，目前已在美国、印度、东南亚、欧洲、中东、南美等20余个国家及地区设有30多个分支机构。
在收购原因里，光峰科技给出的理由之一为“支撑公司海外业务拓展”。记者注意到，早在此前的申报稿中，光峰科技就制定了“未来将重点拓展海外业务”的目标。
从目前来看，光峰科技的放映机业务主要集中在国内。公司表示，GDC BVI积累的全球市场优势能够帮助公司快速布局海外业务，从而实现境内外客户的协同。
在本次收购中，交易对方还作出了业绩承诺：2019年-2020年，GDC BVI实现的扣非后的净利润分别不低于730万美元、935万美元。若无法实现前述业绩承诺，转让方将进行补偿。
那么，标的业绩表现如何？
数据显示，2018年以及2019年上半年，GDC BVI的净利润分别为1147.81万美元、531.9万美元。从业绩表现来看，GDC BVI完成上述业绩承诺似乎不会有太大的难度。但令人疑惑的是，为什么2019年和2020年的业绩承诺反而低于2018年的实际净利润？
此外，此次交易标的GDC BVI的36%股权作价1811.47万美元，较截至评估基准日账面净资产增值约50%。对于产生的估值溢价，光峰科技给出了两个主要原因：“首先，华谊兄弟彼时出售股权时给出的估值水平相对低；其次，公司此次收购是基于标的公司未来发展前景、经营业绩、双方战略协同性，以及转让方作出的业绩承诺与补偿安排来给予的适当溢价。”
记者 杨紫薇
排版 潘洁
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