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作者 | 觀韜
11月18日，距即將到來的2020年還有42天，上市公司*ST德豪（002005.SZ）公告說要重新修改2018年的年報，因2018年年報存在會計差錯，補提2018年資產減值損失29.11億元，補充確認2018年預計負債4.53億元。
上述差錯更正使得*ST德豪2018年淨利潤由虧損6.90億元變為爆虧40.53億元。
這家2003年上市的公司，15年之間有13年淨利潤為正，而這13年所有淨利潤加起來也不夠一年虧的。
2018年審計時，*ST德豪因未確認上述減值損失及預計負債被事務所出具保留意見審計報告。
為什麼2018年寧願被出具非標意見審計報告也不確認，現在卻主動承認賬做錯了，是幡然悔悟，良心發現？老韭菜們都知道，怎麼可能！
一、35億元會計差錯，信披還有何公信力？
2018年事務所出具的保留意見時間報告主要是基於3個原因：
1、與美國 Lumileds公司起訴公司侵佔商業秘密一案未估計預計負債；
2、固定資產減值準備計提不充分；
3、應收1億元政府補助壞賬計提不充分；
下面逐個來分析：
1、與美國Lumileds公司4.53億元未決訴訟
2015年，美國Lumileds公司認為上市公司原高管陳剛毅在加入*ST德豪後，使用了屬於Lumileds 公司的商業秘密，故向加利福尼亞州聖克拉拉郡高等法院提起訴訟。
加州法院2018年8月10日作出裁決：*ST德豪需向Lumileds公司支付6,600萬美元補償，約人民幣4.53億元。
陳剛毅妥妥的學霸一枚，清華本科、耶魯碩士、加利福尼亞博士，曾擔任Lumileds公司首席科學家，這是Lumileds公司提起訴訟或者說有可乘之機的根源。
2018年年報中，*ST德豪認為，這個金額僅僅是陪審團作出的裁決結果，具有不確定性，而Lumileds 公司指控侵佔的商業秘密是LED芯片領域已知的、公開資料，公司及僱員均不存在違法事實。Lumileds 公司訴訟行為是惡意打壓競爭對手，*ST德豪將採取申訴、上訴、反訴的形式維護公司合法權益。
也就是說2018年*ST德豪不確認預付負債的原因有兩點：一是判決金額由陪審團作出，具有不確定性；二是我本來就沒違法。
2019年5月，*ST德豪公告了加州法院的判決結果，支付Lumileds 公司6,600萬美元補償款。
按照會計核算要求，會計估計取決於管理層的主觀判斷，既然管理層在2018年底認為訴訟金額不確定且公司沒錯，那在收到判決結果時直接計入2019年營業外支出就行。
但上市公司撓了撓頭，說我又琢磨了下，並諮詢了外部專家，不好意思，當時的賬我沒考慮清楚，編好的劇情有變化。
外部專家會計師2018年給了保留意見，認為當時就應該確認預計負債，沒聽。這次聽了誰的呢？
*ST德豪這個時候想起來諮詢律師，律師認為：通常情況下，法院必須根據陪審團的裁決做出判決。
也就是說其實2018年收到陪審團裁決時就應該確認預計負債，上市公司當時是沒有錢發函諮詢律師嗎？
如果說Lumileds 公司訴訟還有點政治因素在裡面，那LED芯片業務固定資產計提減值則就是掙著眼睛胡說了。
2、LED業務29.11億元資產減值損失
2018年底，*ST德豪與LED業務相關的固定資產原值44.52億元，折舊12.18億元，減值準備9,841.91萬元。
2018年下半年，公司LED業務毛利率是負數，產能利用率下降，管理層2018年12月擬定了關閉LED工廠的計劃。
在這種前提下，公司管理層僅聘請評估機構對與LED業務相關的無形資產和不能正常使用的固定資產進行了評估並計提減值，剩下的絕大部分資產呢？
管理層認為設備能正常使用呢，保養的也很好，主要是市場拓展能力不足、行業競爭激烈，是暫時的，預計將來能賺的錢比賬上資產價值高，所以不用提減值。
會計師則認為，都已經這樣了不計提減值確實說不過去。都準備關閉LED工廠了，哪還有未來賺錢，不就是敲敲打打賣掉了事嗎？沒人有購買意向，不有上面的評估機構嗎？讓他再給估一下。
但並沒有，評估合同2019年6月28日簽訂的，7、8月份進的場，報告10月出的初稿。
然後，最近，上市公司又撓了撓頭，不好意思我反悔了，我們想再修改一下已經播出的劇情。
29.11億元估計也是會計師最終出具保留意見審計報告主要原因。因為保留意見審計報告這個事，2019年5月，合計持有公司12%股權的3個信託計劃管理人提請召開臨時股東大會，罷免公司4位獨立董事及2位非獨立董事。
這個提議，最後被董事會一票贊同，八票反對否決。
值得一提的是，2019年，董事會召開會議，認為自己勤勉盡責，沒有責任，恬著臉自己同意後遞交臨時股東會審批，當然被否決。連年報都沒有正確披露，還說自己勤勉盡責。
3、1億元政府補助
2018年末，*ST德豪應收蚌埠高新技術產業開發區財政局政府補助款人民幣1億元，僅計提壞賬準備500萬元，會計師在向相關單位函證時，未收到回函，所以無法就其真實性發表意見。
2019年5月，*ST德豪收到相關政府文件，上述1億元補助款不再撥付。後經瞭解，相關單位當時不回函就是已有不打算撥付的考慮。管理層認為這賬2018年底又做錯了，得，我們改。
剛看到新聞時，風雲君心裡就想，你這個調整，哪個會計師敢認。現在看來，會計師壓力最小，因為2018年已經對相關事項發表保留意見了，會計師當時就認為做的不對，現在只不過改成會計師認為正確的樣子。
客觀來說，會計師表現的還是挺不錯的，除了審計意見稍微輕了點，風雲君個人認為無法表示意見更恰當。
那問題來了，上市公司為什麼當時死活不同意調整，現在又欣然應允呢？
二、當時正在籌劃資產重組，實在是劇情需要
2018年1月份，*ST德豪剛終止籌劃收購LED分銷行業的併購標的，就開始籌劃收購LED製造資產的標的。原因嘛，認為LED製造產業更適合自己，適不適合不說，這找項目的速度和效率，槓槓的。
併購的LED製造資產為雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照明”）控制的在中國境內的製造業務及相關企業，以惠州雷士光電科技有限公司（以下簡稱“雷士光電”）為主要主體。收購時，*ST德豪實際控制人王冬雷還是雷士照明董事長。
*ST德豪間接持有雷士照明24.30%股權，是其單一第一大股東。雷士照明持有雷士光電100%股權，*ST德豪收購的就是雷士照明持有的雷士光電100%股權。
收購對價40億元，交易方案如下：
所以，當時*ST德豪正處在渣男偽裝成富二代迎娶白富美的關鍵時點，要是這個緊要關頭一下子爆出來虧損40多億，鬼才跟你繼續玩。
但這個事實在太大，股東反對，監管問詢，搞的是人盡皆知。
2019年8月11日，*ST德豪收到雷士照明終止推進重大資產重組事項通知。同時，雷士照明公告擬按照55.59億元的整體估值將其持有雷士光電70%股權出售給KKR。
一年多時間，雷士光電估值由40億元暴漲至55.59億元，增值38.98%。
眼饞不，但錢不是好拿的，雷士照明要在交割日期後滿12個月的當日開始至交割日期後滿48個月的當日為止的期間內，制定雷士光電A股上市的上市計劃。
如果雷士光電A股上市能夠在55.59億元基礎上產生至少18%的（稅後）年化內部收益率，KKR就應批准該A股上市計劃。
所以，雷士光電是要自己單獨上市了，而且要年化18%的收益。如果真有那麼一天，提醒廣大單散戶看好自己錢包。
三、為保殼，明目張膽的調節報表
再回頭說，上市公司為什麼欣然同意自己2018年賬做錯了呢？
迎娶白富美失敗，小股東彈劾，董高監辭職，而*ST德豪2017、2018年已經連續虧損2年，如果2019年繼續虧損，那就要暫停上市了。
近35億元虧損計入2019年，那就是自掘墳墓。所以，此時保殼是第一要務。
不計入2019年就不會退市嗎？2019年前3季度累計虧損1.82億元，2019年虧損板看上去板上釘釘？
告訴大家一個扎心的事實，這貨從2012年開始營業利潤就一直是負數，2015年營業利潤虧損6.69億元，淨利潤竟然還有1,400多萬，無一例外都是營業外收入的功勞。
2019年呢？雷士光電雖然沒有賣給*ST德豪，但是70%股權出售給KKR。根據雷士光電公告，100%股權溢價33.63億元人民幣，按照70%出售部分以及*ST德豪間接持有雷士照明24.30%股權估算，處置可以讓*ST德豪確認投資收益5.72億元人民幣。
有了這筆投資收益，今年營業利潤都可以是正數了，就問你服不服。
不同意，不允許當做會計差錯處理？你看看，我都按照你們要求的賬務做了處理，你們還想讓我咋樣？
跟隨重大會計差錯更正一起公告的還有會計師的“保留事項影響已消除的專項說明”，意思是會計師2018年說我做錯的我現在都做對了。
四、就喜歡看你們看不慣我，又無可奈何的樣子
面對這樣的股市角色，真的拿它沒有辦法了嗎？
會計差錯發佈後第一個交易日，2019年11月18日，*ST德豪收盤價只有1.45元/股，似乎離面值退市不遠。股民們爭口氣，用腳投票，讓它離開吧。
同樣是2019年11月18日，根據媒體報道，證監會近日簽發軍令狀，部署46項工作！增強IPO、重組上市包容性，堅持退市常態化。
A股真的就拿*ST德豪沒辦法了嗎？
郵箱：[email protected] / 微信：yangfeng562933
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