近日，商贏環球公告披露擬受讓控股股東旗下港大零售50.01%股權事項。不過公司隨後就被交易所問詢其收購和償還銀行貸款的資金來源，此舉是否存在忽悠式重組或利益輸送。此外，在多筆款項尚未收回的情況下，頻繁披露收購事項但無後續進展，商贏環球還被問及是否存在決策和信息披露不審慎、損害上市公司利益或炒作股價情形。這可謂是靈魂拷問。
資料顯示，商贏環球股份有限公司（證券簡稱：商贏環球，證券代碼：600146.SH）主營業務為紡織服裝、服飾的研發、生產和銷售。目前公司旗下產品涵蓋了各類快銷時尚女裝、旅行女裝/男裝、節日禮服、運動服裝等。業績方面來看，今年前三季度，公司營業收入較去年同期下降51.63%，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損2.01億元。
擬收購港大零售50.01%股權，標的連連虧損
11月8日，商贏環球公告披露，擬與商贏金融控股有限公司（以下簡稱：“商贏金控”，公司實際控制人楊軍控制的企業）簽署《股權轉讓意向協議》，公司擬受讓商贏金控所持有的港大零售國際控股有限公司（證券簡稱：港大零售，股票代碼：01255.HK）50.01%的股權。本次交易完成後，商贏環球將成為港大零售公司的控股股東並將其納入合併報表範圍。
此次交易標的港大零售2013年7月在港交所上市，旗下現擁有鞋類業務、保健業務、金融服務業務、互聯網醫療業務四大業務板塊。商贏環球公告顯示，港大零售持有的電商平臺與澳洲主流保健品品牌合作，逐漸形成完整的營銷管道和產業鏈。此外，該公司已獲諸多金融服務類牌照，並於2019年上半年進軍互聯網醫療領域，旗下已上線的上海商贏互聯網醫院，繫上海市衛生健康委員會批准的上海第一家獲得“醫療機構執業許可證”的互聯網醫院。
然而，業績方面來看，港大零售近年卻一直處在虧損中。數據顯示，截至2018年12月31日，港大零售資產總額為人民幣3.05億元、淨資產為人民幣2.08億元。公司2018年取得營業收入3.15億元，淨利潤虧損153.25萬元。
截至2019年6月30日，港大零售資產總額為人民幣3.08億元、淨資產為人民幣2.06億元。2019年上半年，公司取得營業收入為人民幣1.69億元，淨利潤虧損277.53萬元，虧損進一步擴大中。
被問是否忽悠式重組，或被啟動內幕交易核查
據悉，11月7日盤後，商贏環球提交了上述關於簽署股權轉讓意向性協議暨關聯交易的直通車公告。就在上述股權交易事項提交之後，商贏環球便收到了上海證券交易所的問詢函，要求公司核實並補充披露收購資金來源，是否存在忽悠式重組等多個問題。
監管問詢函顯示，本次交易對價將依據港大零售11月6日在港交所的收盤價為基礎進行磋商。11月6日，港大零售總市值約18億元，即商贏環球可能需要支付9億元交易對價，但公司截至9月30日賬面貨幣資金僅0.37億元，且近期正被銀行催收2.76億元貸款。
對於此次股權轉讓事項，交易所問詢函要求商贏環球補充披露是否構成重大資產重組；本次收購和償還銀行貸款的資金來源，是否存在忽悠式重組或利益輸送的情形。
不僅如此，港大零售截至2019年6月30日，淨資產2.06億元，2019年上半年淨利潤-277.53萬元，且2015年至2018年度其歸屬母公司淨利潤及扣非後歸屬母公司淨利潤均為虧損。
問詢函要求商贏環球結合港大零售最近幾年的盈利情況，說明交易作價合理性，以及本次收購事項的商業合理性，是否損害上市公司利益；標的公司是否存在違規擔保、資金佔用、司法訴訟、股份質押、資產抵押及其他任何影響股權轉讓的情形。
除了此次擬受讓關聯方持有的港大零售50.01%股權外，商贏環球還被交易所問及，在短期內分別披露收購港大零售、港大零售子公司商贏醫管股權相關公告的原因和合理性，是否存在刻意迎合市場熱點炒作股價的情形。
此外，商贏環球於2019年7月2日公告披露擬4.35億元現金收購日礫科技100%股權，但後續遲遲未披露具體進展。同時，公司尚未收回預付杭州昆潤公司達到1.93億元購房款和3800萬美元重大資產重組定金事項。
交易所要求商贏環球補充披露，收購日礫科技的具體進展，並說明相關信息披露是否及時、準確、完整；說明在多筆款項尚未收回的情況下，頻繁披露收購事項但無後續進展的原因，是否存在決策和信息披露不審慎、損害上市公司利益或炒作股價的情形。
值得注意的是，2019年11月7日，商贏環球提交公告前，公司股價觸及漲停。此次交易所問詢函還要求公司核查內幕信息管理制度的執行情況，並報送內幕信息知情人名單，供交易所啟動內幕交易核查。並要求公司於2019年11月13日之前披露對該問詢函的回覆。
在二級市場，11月7日收盤，商贏環球股價報收於20.52元/股，漲幅為10.03%。11月8日在公司披露問詢函的當日，公司股價報收於18.50元/股，跌幅達9.84%。
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