房地產二手項目收併購交易模式、風險分析及實操案例

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一、房地產二手項目收併購交易模式分析

（一） 併購模式分析

傳統的項目併購交易模式主要集中在項目直接轉讓、股權轉讓，“定建+轉讓”等。隨著併購市場的逐步成熟，房地產項目收併購交易模式開始多樣化和複雜化，可根據項目本身及稅籌選擇合適的交易模式，設置股權收購、資產轉讓、城市更新、三舊改造、一二級聯動、合作拿地、代建、合作開發單一模式，也有這些模式的多種混合搭配，交易結構極其複雜等。隨著二手土地市場的激烈競爭，土地難以獲取，中小企業融資渠道越來越難，無法提供足夠資金支撐項目開發，於是衍生出諸如代建收取固定收益、小股操盤+並表/不併表、純財務投資、明股實債等各種方式。

1、承債式收購：指目標公司資不抵債或資產債務相當的情況下，併購方以承擔目標公司全部或者部分債務為條件，獲取目標公司控制權。主要適用於目標公司資產小於或等於負債的情況，幾乎成為破產重整程序的標配。最大的特點在於以承擔債務（通過債權轉讓、債務轉移、代償等方式，直接將債務清償款支付給目標公司債權人；或者向目標公司提供貸款、注入增資擴股資金，以清償債務）的方式實現了股權無償或低價轉讓（並非真正的無償，其對價以體現在承債環節），而因資不抵債，無償或低價轉讓不存在因違反公允價值而被稅務部門處罰的問題，也免除了股權轉讓過程中的大量稅費負擔。

2、間接股權併購

特定項目因為直接轉讓項目公司股權存在限制（規避優先購買權或者監管層限制、城市更新項目轉讓限制等），交易雙方需要通過轉讓目標公司股權的方式完成交易，如設立幾層SPV以便後續的交易、融資等。

典型案例：中山平南村項目

3、公司分立後股權轉讓

特定項目中，交易雙方可能通過公司分立後股權轉讓的方式完成交易，多半出於資產剝離、稅務籌劃等因素考慮，分立後的公司需要對分立前的公司債務承擔連帶責任，可能難以控制分立前的或有債務風險。

4、增資擴股後的股權轉讓

特定項目中，交易雙方可能通過增資擴股後股權轉讓的方式完成交易，多半出於交易對價設計、稅務籌劃、受讓方進入時點等考慮。在合作開發中也較為常用增資擴股形式。

股權轉讓後，投資人取得公司股東地位的同時，繼承原股東在公司的權利和義務；而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，享受原始股東的權力和義務，需由協議各方進行約定。

典型案例：王老闆擁有項目公司A 100%股份，A公司註冊資本3000萬。一年後，地塊升值，經評估，A公司淨資產公允值6000萬。現在王老闆缺錢，想讓渡50%股權，和王老闆一起開發該地塊。

（二）資產併購模式下的交易分析

1、土地使用權轉讓/在建工程：指債務人以土地/在建工程等優質資產轉讓給目標公司，併購方收購目標公司股權，從而取得項目地塊的開發權益。該資產權屬變動涉及較為複雜的變更登記及較高的稅費負擔。實踐中謹慎採用該交易模式。

2、土地作價入股：指土地權屬人以一定年期的國有土地使用權作價，作為出資投入新設立的公司名下。土地使用權價值作為新公司的註冊資本金或股本金，土地使用權證也登記在新公司名下。作價出資或入股土地使用權由該新公司持有，可以依照土地管理法律、法規關於出讓土地使用權的規定轉讓、出租、抵押。

（三）明股實債併購模式分析

“明股實債”：指投資方以股權形式進行投資，但以回購、第三方收購、對賭、定期分紅等形式獲得固定收益，以與融資方約定投資資本金遠期有效退出和約定利息（固定）收益的剛性實現為要件。

“明股實債”交易過程一般包括認購、投資入股、退出三個環節，銀行理財、集合信託及保險資金是目前存續的“明股實債”類投資的主要投資方；股權投資主體（SPV）形式主要有股權投資計劃、信託計劃及私募股權投資基金等；退出方式主要有回購、第三方收購、對賭、優先/定期分紅等。

SPV主體可以是資管計劃、信託計劃或、私募股權基金或以上幾種的多種嵌套，項目公司可通過分紅等形式來進行收益分配，最終房地產項目公司或其股東可能按照補充協議的約定對投資者持有股權進行回購。

1、股權投資模式

股權投資模式下，由基金公司或證券公司設立資管計劃，投資者通過資管計劃以股權投資的形式入股房地產項目公司，並通過項目公司分紅來進行資管計劃的收益分配，房地產項目公司或其股東可能約定對資管計劃持有股權進行回購或特殊分紅條款（如資管計劃作為優先級股權約定一系列優先分紅和投資本金保障機制，項目公司母公司作為劣後級股權獲得剩餘收益，承擔更大風險）。

2、信託計劃投資模式

信託計劃投資模式下，由信託公司設立信託計劃，信託計劃投資房地產項目公司形式包含發放信託貸款、股權投資、可轉債、購買特定資產收益權等，再通過房地產項目公司進行還本付息、項目分紅、回購等方式來退出投資。

（四）小股操盤併購模式

1、什麼是小股操盤：小股操盤指併購方獲取目標公司部分股權，利用併購方的運營管理系統，派出項目管理團隊，輸出併購方的品牌，收取固定收益的合作方式。該方式為近期市場較為流行的合作模式。萬科是該模式的創造者。“小股操盤”特點在於操盤方以較低的持股比例進行項目開發，憑藉管理和品牌的輸出實現大量項目的運營管理，顯著推動企業的規模化擴張，提升品牌影響力。

2、小股操盤基本原則：

（1）持股比例較小：持有一定股份，但不控股，甚至持股比例可低到10%左右。

（2）取得操盤權：由項目經營管理方（操盤者）全權經營管理項目，其他投資人無論是否控股，均不干預項目具體經營管理。

（3）獲得項目管理費及超額利潤：操盤者先按照銷售收入收取一定比例的管理費，然後按照股權比例進行收益分配；分配比例與持股比例不一定相同，操盤者可以和其他投資人簽訂協議，按照項目最終的收益情況，設立浮動的分配方案。

3、小股操盤操作要點：

　　（1）經營管理權/控制權：董事會席位應保障操盤方有共同控制權（如對方有並表要求除外）；總經理及管理團隊為操盤方委派。

（2）註冊資金以外的其他投入：同股同投，同步按投資比例收回投資；不為合作方收回投資提供擔保或承諾；操盤方不墊資；如有特殊情況、合作方資金未能及時到位，操盤方需要短時墊付資金的，須收取資金佔用費/利息（年化利息12%以上）。

（3）分紅/超額利潤分配：實際投資比例分紅，分配給操盤方的超額利潤，項目收益超過約定的標準，增加了操盤方分紅。

（4）管理人成本（品牌管理費）：管理人成本不低於項目銷售金額的2.5%。可另行商談收取日常技術支持服務費；行政管理費用、營銷費用另行據實列支，或按項目銷售金額的一定比例（4%左右）包乾。

（四）代建併購模式

指操盤方代地主方開發建設項目，輸出品牌，操盤方收取固定收益，項目開發完畢後，項目歸還地主方，地主方繼續委託操盤方實施物業管理。目前市場上代建模式多種多樣，可以歸納為兩種模式，一種是純委託代建，鬆散型的，由地主方出資金，代建方收取固定收益，輸出品牌，以綠城為行業代表；另一種是入股式代建，通過增資擴股或者股權轉讓（直接或間接轉股）獲取部分股權，代建方投入資金，收回所有成本及固定收益後，由地主方回購股權，代建方完全退出或者繼續代為託管。

１、要點：

（1）代建方完全控制項目及公司，負責項目的開發報建、規劃設計、財務管理、招採管理、利潤管理、成本管理、營銷管理、竣工驗收及交付、客服及房產保修、物業管理、檔案、人力資源及行政等。

（2）純委託代建項目對品牌輸出而言極為重視，往往額外收取一定的品牌使用費。

（3）入股式代建項目代建方通過直接或間接方式植入股權，代建方自帶資金或者以項目公司融資滿足項目開發資金需求，如代建方擔保融資的，會要求額外收取擔保費。這種模式相對複雜很多，涉及到不同的利益訴求。合作方干預程度更為深入一些。因此，代建方對於成本、設計、工程、營銷、招採要強力管控，避免或減免各種干擾因素。

（五）境外股權收購模式

　　１、設立spv購買股權：

　（1）股權架構設計：

　a. 在維爾京群島設立控股公司；

　b. 在香港設立二級控股公司；

　c. 香港的公司全資控股大陸有地一方。

（2）操作模式：

　a. 維爾京群島轉讓香港股權，價款在境外支付；

　b. 理論上，中國大陸沒有徵稅權。

2、創造境外賣股權：

　（1）在境外避稅港先建立全資子公司；

　（2）將有地的子公司投資到境外子公司；

　（3）境外新建立的子公司將取得股權轉售給需要土地的公司。（本文部分觀點參考互聯網權利人聯絡處理）

（六）合作開發併購模式

項目合作方式是合作開發協議中的靈魂，直接關係至協議的擬定。目前較為普遍的是成立法人型（項目公司）聯營方式合作開發，即股權收購操作模式。具體分為股權轉讓和增資擴股方式。

①股權轉讓模式：

多半集中在二級土地市場，地主方作為出讓人將項目公司部分股權轉讓給受讓人，該方式會產生股權轉讓所得稅。這是市場上較為常見的合作模式。開發商一般處於絕對控股地位。

②增資擴股模式：

多半集中在一手土地市場，地主方在招拍掛或法院拍賣市場上獲得地塊後，將項目地塊裝入項目公司中，然後在市場上尋找合作方，合作方一般選在採取增資擴股方式進入項目公司，各方共同合作開發項目地塊。這種方式可以避免產生高額的股權轉讓所得稅。資金方通過向項目公司提供借款方式注入資金，項目公司再將資金返還給原地主方，地主方收回成本。

③聯合競買模式：

土地一級市場競爭激烈，面對某一地塊眾多開發商爭搶，開發商之間可強強聯合，組成聯合體參與競爭。競買成功前/後，雙方共同出資成立合資公司，按份額繳交土地出讓金，雙方共同出資開發建設，分享利潤。

合作原則：（1）互賴原則：合作方准入條件高，要誠信，具備資金實力，雙方配合默契；（2）排他夥伴原則：建立長期的排他的戰略合作伙伴關係；（3）事先設立公司原則：事先由雙方共同成立公司，由該公司或新全資子公司負責競買；（4）絕對控股原則：在合作公司或項目公司中是否需要絕對控股；（5）控制競買原則：控制競買價、競買過程。

主要風險與控制：

（1）土地取得階段：合作方選擇、競買行為配合和控制需要謹慎，重點問題事先說清楚；

（2）後續資金投入階段：聯合競買模式主要解決的是資金問題，因此，合作方必須具備雄厚的資金實力和信譽度較高的開發商，項目後續資金投入有保障，因此，在合作方選擇上，在資金投入比例、時間方面需要嚴格、明確、具體，以防後續資金不能按時到位的風險。

④代建模式：

開發商不作為股東，而是作為經營管理者角色，通過專業素養和普票號召力提供全流程的開發及銷售服務，獲取固定收益和超額回報。主要操作模式是委託方負責提供資金及土地，開發商負責開發建設，即委託方以合約方式委託開發商負責項目前期管理、規劃設計、工程管理、成本控制、營銷策劃、竣工交付等環節的全過程開發管理，並根據代建合同使用開發商品牌。

⑤聯合成立項目公司模式：

開發商與地主方共同成立項目公司，地主方通過

資產剝離方式將土地使用權變更到項目公司名下後，由項目公司開發經營。該模式可視為土地使用權轉讓，需要發生土地轉讓的交易稅費。

優點：土地證過戶至項目公司名下，雙方合作關係較為密切；

缺點：土地轉讓難度大，項目公司的股權轉讓或清算繁瑣。

主要風險與控制：

（1）土地變更到項目公司名下：事先要確定土地可以變更至項目公司名下並明確具體變更方式，二是土地變更至項目公司名下前要控制資金風險，土地變更後才進行後續資金投入。

（2）控制設立項目公司的手續：項目公司的設立登記手續，項目公司的設立工商登記手續，印章等在設立時就控制，以保證項目公司設立後不發生債務，特別是或有債務。

（3）後續投入：

土地變更至項目公司名下後，如不是開發商單方投入後續資金，而是雙方按一定比例進行後續投入，則對方是否有能力進行後續投入，存在一定的不確定性。控制方式一是先要了解對方資金實力，二是萬一對方無法完成後續資金投入，需要有變通方法。如改為開發商單方投入，但利潤分配比例相應調整等等。

（4）經營管理：開發商應當負責經營管理，對方可以適當參與和監督，但不能過度干涉。控制方式一是事先雙方約定清楚，二是董事長、總經理、法人由開發商委派，董事會構成開發商佔多數。

合作開發協議中的核心條款設計

合作模式（財務投資&戰略投資；聯合操盤&單方操盤）；項目公司設立與股比（公司設立時間節點的法律意義；股權比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%）；

項目公司的經營管理

（權責劃分&三費約定）；資金籌措與資金管理（封閉式管理%投式管理）；利潤分配（兜底條款&分配節點）；退出機制（退出方式，退出節點）；僵局處理

1、股權變更與對價支付

（1）股權變更

合作方需要對項目公司股權分配（包括股權轉讓和增資擴股）情況作出詳細約定，確認股權比例與表決權比例是否對等。協議要確認股權變更的工商登記手續及工商稅費承擔主體，包括是否變更法人、董事、監事、總經理等。

（2）合作對價

交易對價是協議的核心，該部分內容必須完整無誤陳述和計算。如是股權轉讓款，則需對轉讓款的支付方式和時間以及逾期付款違約責任做出明確規定，同時，為合理避稅，各方會採取一些稅籌方式，另一方應當竭力配合。如是增資擴股，則對資金進入項目公司節點和條件作為詳細約定。如果是代建模式，則對資金投入，收益方式作出約定。

如果是二手合作開發項目，則對項目公司可能存在的債務問題和承擔主體作出約定，也需要對溢價部分作出合理的稅籌。

2、建設資金投入問題

項目開發建設資金投入問題是合作開發協議中需要重點關注的內容。一般而言，項目開發資金投入包括土地成本、建安成本、管理費用、營銷費用、財務費用等。

（1）合作前一方股東投入如何收回。比如早期股東通過借款方式支付給項目公司的土地價款、工程款、稅費，如何收回需要考慮。

（2）項目公司融資問題。一般而言，項目公司如具備融資條件，則會使用併購貸、開發貸方式解決項目資金問題。

（3）一方股東後續資金投入不足問題。合作前需審核合作方資金實力，因各種因素影響，一方股東如需要向項目公司提供借款時無力提供，此種情況該如何處理，是否考慮追究其違約責任，是否由提供資金一方收購對方部分股權，並調整持股比例，是否考慮退出機制，如退出如何定價等。

（4）後續投入收回問題。作為資金投入一方，如一方是純財務投資者，或者是代建開發商、或者既是資金投入方，又是操盤方，則協議中一般均會要求明確資金收回及回報何時取得的問題。比如，協議中會約定收取固定收益、模擬清算機制、稅前銷售收入提取、通過借款方式提前分配利潤、收入分配時點等內容。

3、項目公司經營管理

項目公司經營管理內容也是合作開發中各方關注的焦點，作為利益共同體，儘管存在共同利益，各方存在自身的優勢和劣勢。因此，各方會展開一輪的控制權的爭奪。是土地方說了算，還是資本方說了算，各方必定存在一番博弈。比如董事比例、單獨/聯合操盤方式及團隊（工程、成本、營銷、設計、招採、開發報建、行政、風控等如何分配）、財務控制、管理系統等均是各方主要爭取之處。

（1）公司印鑑、證照由誰負責的問題必須解決。由項目公司單獨管理還是由其中一方委派的行政人員管理？抑或是各方根據在項目公司中的專業分工由項目公司保管？需要制定嚴格的印鑑使用審批手續和證照借用手續、辦法。

（2）公司股東會。股東會表決權（是否存在同股不同權）、決議事項、會議召集程序、表決通過票數等。

（3）董事會。董事會表決權、決議事項、會議召集程序、表決通過票數等。

（4）經營管理及運營機制。項目公司職業操盤團隊權限，各自的分工、負責的對象，人工成本承擔、品牌輸出費用、操盤團隊額外管理費用。項目公司中管理費用、財務費用、營銷費用的上限等內容均需要作出約定。

（5）項目經營工期。項目工期房地產項目投資巨大，能否按計劃完工對投資各方的利益有著重大影響。合作開發的各方由於在項目中投入的方式不同，追求的利益並不完全一致，因此在工期方面可能有不同的要求。如地主方則會要求資金投入方儘快投入資金，確保工程儘快竣工，以保障其利益，而資金投入方則可能因融資問題，力圖在工期方面令自己的壓力減輕。因此，在合同中對項目的工期應予明確約定。如由一方負責日常的工程施工，則應明確其在工程質量方面的法律責任。

（6）其他。另外，目前很多合作方為上市公司，均實行共享激勵機制和跟投制度，這可能涉及操盤團隊的獎金以及各合作方的利潤分成問題，也涉及銷售業績並表問題，均可以就此事項作出專門約定。

同時要考慮，如果公司運營過程中出現僵局，如何處理。在規定的時限內，如30日/60日，無法就爭議達成一致意見，項目公司運營可能陷入僵局，各方利益可能受損，則應當授予其中一方享有合同解除權，享有將其股權轉讓權利，另一方應當同意轉讓或者收購該股權。

4、收益分成

不同的合作模式、不同的合作對象，收益分配方式可能存在差異，協議均需要根據各種模式做出對應的調整。

（1）利潤分成。股東各方稅後利潤分成，或者持股比例、或者固定數額分配收益、分成時間節點均可能發生變化。如果涉及境外公司，則利潤分配可能需要認真研究如何支付問題。

（2）物業分成。地主方或者村集體公司可能只要求分配固定面積的物業，該方式稅費較重，由分配方承擔物業過戶之稅費。如果分配物業，則需要就物業的位置、朝向、樓層、面積、垂直面等做出詳細的約定。

（3）物業+利潤分成。地主方可能或村集體在要求分配固定面積物業的同時，也要求對後續開發中所獲取的利潤，按照約定方式分配。

（4）物業+現金分成。在聯合成立項目公司合作開發過程中，一方股東在另一方出售股權時，會要求及分配物業，也要求支付一定比例的現金。

二、股權併購中的典型糾紛及風險防範

（一）侵害股東優先購買權糾紛

此類糾紛中，近年最為引人注目的必然是“上海外灘地王案”，該案再次強調了侵害股東優先購買權的風險。

1.在標的公司股東層面進行間接股權轉讓，也可能侵害標的公司其他股東的優先購買權

“上海外灘地王案”爭議焦點之一為：SOHO中國未直接在標的公司（海之門）層面進行股權轉讓，是否侵害了復星公司的股東優先購買權？

SOHO全資子公司收購了標的公司（海之門）股東的股權，從股權轉讓的外觀上來看並沒有直接侵害復星公司對標的公司（海之門）享有的優先購買權。

但上海市中院一審認為，SOHO全資子公司通過受讓股權，實現對標的公司（海之門）享有50%的權益，最終實現對外灘地塊享有50%的權益。該交易行為從實質上判斷，最終直接損害了復星公司的利益，故認定相關股權轉讓等協議無效。

雖然上述一審案件因為復星公司在二審中放棄全部訴訟請求（基於商業利益的考慮，復星公司對股權轉讓行為進行了認可），但是，我們無法忽視的是，房地產併購中間接股權轉讓也確實存在侵害股東優先購買權的風險。

2.風險防範建議

(1)要求合作方（即被併購方）提供其他股東一致同意股權轉讓的股東會決議；

(2)要求合作方提供其他股東出具決議，同意轉讓並放棄優先購買權的書面文件；

(3)如無法提供上述文件，則可要求合作方提供已經履行通知義務的證明文件或者督促合作方作出相應的通知，確保已經履行通知義務。

（二）未披露的對外債務

被併購方因各種原因未及時披露的對外債務，一直是合作過程的潛在風險。對於因未披露債務引發的糾紛，核心事實一般是被併購方故意隱瞞或者未及時披露對外債務，在債務浮出水面之後，併購方往往起訴要求被併購方承擔未披露的債務及/或承擔違約責任等。在股權併購中，受讓方受讓股權後便成為目標公司的股東，目標公司的義務與債務都會直接影響受讓方的經濟收益。因此，受讓方應當在交易前，應對出讓方及目標公司進行全面地盡職調查。實踐中，因受讓方和出讓方之間信息不對稱等原因，受讓方往往處於不利地位，出讓方可能隱瞞債務或虛增利潤，致令受讓方蒙受重大損失，即便在股轉協議中明確對新舊債務承擔的節點作出劃分，但該條款並不能直接對抗善意第三人，也會給受讓方帶來不利影響。

防範建議：

1.併購方應當聘請專業人士進行充分的盡職調查，對目標公司財務賬冊、重大合同進行詳細的審閱。對存在疑問的文件或者事實，要求被併購方出具書面說明（當然實踐中，單憑盡調並不能完全排查出未披露的對外債務）；

2.在交易文件中，明確約定：（1）被併購方已披露全部對外債務；（2）對於被併購方有意或因疏忽大意未披露的對外債務，無條件由被併購方負責清償並承擔相應的違約責任；

3.在交易文件中約定分期支付股權轉讓款，將恰當數額的尾款支付時間約定為交易完成後2-3年，如出現未披露對外債務，便可以合同履行抗辯權要求被併購方先行清償債務再支付交易尾款。

（三）政府行為是否構成合同履行中的不可抗力

1.未導致項目實施出現實質障礙的政府行為一般不構成不可抗力

馮某與邊某等簽訂《股權轉讓協議》，約定將馮某持有實業公司的股權轉讓給邊某，同時約定協議的履行前提是實業公司取得對收購企業的國有土地使用權證。在此之後，馮某以當地政府部門一直未辦理該土地使用權證書，以不可抗力為由主張免除違約責任。

最高院認為政府一直未辦理土地使用權證並非不可抗力，

而是合同法第121條規定的因第三方原因造成的違約，不構成免責事由，馮某應當向邊某承擔違約責任，至於馮某與第三人之間的糾紛應當按照規定或者約定解決。

同樣，在最高院審結的(2014)民申字第230號案件中，違約方同樣以涉案地塊因政府原因存在“四通一平”、初始容積率等問題為由主張不可抗力，該主張亦被最高院認定屬於第三方原因，不構成不可抗力，違約方仍應當承擔違約責任。

2.政府行為構成不可抗力的基本要求

通常來看，我們傾向於認為，併購過程中如主張政府原因系不可抗力至少應當滿足：能夠證明存在因行政主體行政行為責令取消或暫停合作項目、將合作項目予以事實凍結等情形。

3.風險防範建議

(1)在交易文件中對不可抗力予以明確的約定，以防在合同約定不明的情況下，相對方嘗試以政府原因等不可抗力為由起訴或者

拖延項目進程；

(2)在合作過程中，建議各方應當明確識別政府原因是否達到構成導致項目實質凍結，後續開發無法進行的地步。對於不構成不可抗力的政府原因或者行為，應當主動與相對方及時協商解決爭議，以免訴累和拖延項目開發進展。

（四）土地閒置糾紛

2014年開始原國土資源部在全國範圍內開展了清理閒置土地為主的專項稽查，截至2015年6月底，原國土資源部在全國範圍內處理閒置土地24.24萬畝。

1.併購方對於閒置土地的應對策略

作為併購方，對於土地閒置問題，主要是在交易前通過盡調及時發現閒置問題，並通過以下措施進行風險防範：

(1)要求相對方取得政府不認定為閒置土地或非因土地權利人自身原因造成閒置的確認函件，或者與政府簽訂土地出讓合同補充協議或延期開工協議

；

(2)要求相對方對土地閒置問題作出相應的陳述與保證，將部分交易款項的支付與土地閒置問題的解決（包括簽訂土地出讓合同補充協議重新約定建設期、支付閒置費）掛鉤並分期支付；

(3)就土地閒置問題針對性的約定違約責任，並確保併購方享有相應的合同解除權。

2.被併購方（又稱“土地使用權人”）對於閒置土地的應對策略

實踐中，雖然國土部門多通過行政手段方式收回土地使用權，但國土部門採取民事訴訟的方式要求解除土地出讓合同的情況也並不少見，因此被併購方也應當予以重視，以防因為土地閒置問題導致違約、甚至失去土地資產的風險。

一旦被併購方發現土地可能存在土地閒置問題，具體風險防範建議如下：

(1)對於使用權人因為各種原因無法按期開工建設，建議使用權人應當以書面方式及時向政府部門提出延期開發申請或者交涉，儘可能獲得政府部門的書面回覆或者同意函；

(2)對於土地閒置問題發生過程中產生的書面證據，使用權人應當注意保管。（書面證據包括往來函件、政府會議紀要、土地交付文件、證明建設過程中受到干擾的證明文件、規劃調整文件等）；

(3)在進入土地閒置問題認定及處理程序之後，應當注意主管部門的行政程序是否存在瑕疵，並儘早聘請專業律師代理企業行使陳述、申辯的權利。