一、以瑤為後
初，智宣子將以瑤為後，智果曰：“不如宵也。瑤之賢於人者五，其不逮者一也。美鬢長大則賢，射御足力則賢，伎藝畢給則賢，巧文辯惠則賢，強毅果敢則賢；如是而甚不仁。夫以其五賢陵人而以不仁行之，其誰能待之？若果立瑤也，智宗必滅。”弗聽。智果別族於太史，為輔氏。
晉國的智宣子想以智瑤為繼承人，族人智果說：“他不如智宵。智瑤有超越他人的五項長處，只有一項短處。美髮高大是長處，精於騎射是長處，才藝雙全是長處，能寫善辯是長處，堅毅果敢是長處。雖然如此卻很不仁厚。如果他以五項長處來制服別人而做不仁不義的惡事，誰能和他和睦相處？要是真的立智瑤為繼承人，那麼智氏宗族一定滅亡。”智宣子置之不理。智果便向太史請求脫離智族姓氏，另立為輔氏。
二、智伯要地
智伯（智瑤）請地於韓康子，康子欲弗與。段規曰：“智伯好利而愎，不與，將伐我；不如與之。彼狃於得地，必請於他人；他人不與，必向之以兵。然則我得免於患而待事之變矣。”康子曰：“善。”使使者致萬家之邑於智伯，智伯悅。又求地於魏桓子，桓子欲弗與。任章曰：“何故弗與？”桓子曰：“無故索地，故弗與。”任章曰：“無故索地，諸大夫必懼；吾與之地，智伯必驕。彼驕而輕敵，此懼而相親。以相親之兵待輕敵之人，智氏之命必不長矣。《周書》曰：‘將欲敗之，必姑輔之；將欲取之，必姑與之。’主不如與之以驕智伯，然後可以擇交而圖智氏矣。奈何獨以吾為智氏質乎！”桓子曰：“善。”復與之萬家之邑一。智伯又求蔡、皋狼之地於趙襄子，襄子弗與。智伯怒，帥韓、魏之甲以攻趙氏。
智瑤向韓康子要地，韓康子想不給。段規說：“智瑤貪財好利，又剛愎自用，如果不給，一定討伐我們，不如姑且給他。他拿到地更加狂妄，一定又會向別人索要；別人不給，他必定向人動武用兵，這樣我們就可以免於禍患而伺機行動了。”韓康子說：“好主意。”便派了使臣去送上有萬戶居民的領地。智瑤大喜，果然又向魏桓子提出索地要求，魏桓子想不給。家相任章問：“為什麼不給呢？”魏桓子說：“無緣無故來要地，所以不給。”任章說：“智瑤無緣無故強索他人領地，一定會引起其他大夫官員的警懼；我們給智瑤地，他一定會驕傲。他驕傲而輕敵，我們警懼而互相親善；用精誠團結之兵來對付狂妄輕敵的智瑤，智家的命運一定不會長久了。《周書》說：‘要打敗敵人，必須暫時聽從他；要奪取敵人利益，必須先給他一些好處。’主公不如先答應智瑤的要求，讓他驕傲自大，然後我們可以選擇盟友共同圖謀，又何必單獨以我們作智瑤的靶子呢！”魏桓子說：“對。”也交給智瑤一個有萬戶的封地。智瑤又向趙襄子要蔡和皋狼的地方。趙襄子拒絕不給。智瑤勃然大怒，率領韓、魏兩家甲兵前去攻打趙家。
三、韓魏異心
三家以國人圍而灌之，城不浸者三版；沈灶產蛙，民無叛意。智伯行水，魏桓子御，韓康子驂乘。智伯曰：“吾乃今知水可以亡人國也。”桓子肘康子，康子履桓子之跗，以汾水可以灌安邑，絳水可以灌平陽也。疵謂智伯曰：“韓、魏必反矣。”智伯曰：“子何以知之？”疵曰：“以人事知之。夫從韓、魏之兵以攻趙，趙亡，難必及韓、魏矣。今約勝趙而三分其地，城不沒者三版，人馬相食，城降有日，而二子無喜志，有憂色，是非反而何？”明日，智伯以疵之言告二子，二子曰：“此夫讒人慾為趙氏遊說，使主疑於二家而懈於攻趙氏也。不然，夫二家豈不利朝夕分趙氏之田，而欲為危難不可成之事乎！”二子出，疵入曰：“主何以臣之言告二子也？”智伯曰：“子何以知之？”對曰：“臣見其視臣端而趨疾，知臣得其情故也。”智伯不悛。疵請使於齊。
智瑤、韓康子、魏桓子三家圍住晉陽，引水灌城。城牆頭只差三版的地方沒有被淹沒，鍋灶都被泡塌，青蛙孳生，人民仍是沒有背叛之意。智瑤巡視水勢，魏桓子為他駕車，韓康子站在右邊護衛。智瑤說：“我今天才知道水可以讓人亡國。”魏桓子用胳膊肘碰了一下韓康子，韓康子也踩了一下魏桓子腳。因為汾水可以灌魏國都城安邑，絳水也可以灌韓國都城平陽。智家的謀士疵對智瑤說：“韓、魏兩家肯定會反叛。”智瑤問：“你何以知道？”疵說：“以人之常情而論。我們調集韓、魏兩家的軍隊來圍攻趙家，趙家覆亡，下次災難一定是連及韓、魏兩家了。現在我們約定滅掉趙家後三家分割其地，晉陽城僅差三版就被水淹沒，城內宰馬為食，破城已是指日可待。然而韓康子、魏桓子兩人沒有高興的心情，反倒面有憂色，這不是必反又是什麼？”第二天，智瑤把疵的話告訴了韓、魏二人，二人說：“這一定是離間小人想為趙家遊說，讓主公您懷疑我們韓、魏兩家而放鬆對趙家的進攻。不然的話，我們兩家豈不是放著早晚就分到手的趙家田土不要，而要去幹那危險必不可成的事嗎？”兩人出去，疵進來說：“主公為什麼把臣下我的話告訴他們兩人呢？”智瑤驚奇地反問：“你怎麼知道的？”回答說：“我見他們認真看我而匆忙離去，因為他們知道我看穿了他們的心思。”智瑤不改。於是疵請求讓他出使齊國。
四、韓趙借師
韓借師於魏以伐趙，文侯曰：“寡人與趙，兄弟也，不敢聞命。”趙借師於魏以伐韓，文侯應之亦然。二國皆怒而去。已而知文侯以講於己也，皆朝於魏。魏於是始大於三晉，諸侯莫能與之爭。
韓國邀請魏國出兵攻打趙國。魏文侯說：“我與趙國，是兄弟之邦，不敢從命。”趙國也來向魏國借兵討伐韓國，魏文侯仍然用同樣的理由拒絕了。兩國使者都怒氣衝衝地離去。後來兩國得知魏文侯對自己的和睦態度，都前來朝拜魏國。魏國於是開始成為魏、趙、韓三國之首，各諸侯國都不能和它爭雄。
五、二子如何
文侯謂李克曰：“先生嘗有言曰：‘家貧思良妻；國亂思良相。’今所置非成則璜，二子何如？”對曰：“卑不謀尊，疏不謀戚。臣在闕門之外，不敢當命。”文侯曰：“先生臨事勿讓！”克曰：“君弗察故也。居視其所親，富視其所與，達視其所舉，窮視其所不為，貧視其所不取，五者足以定之矣，何待克哉！”文侯曰：“先生就舍，吾之相定矣。”李克出，見翟璜。翟璜曰：“今者聞君召先生而卜相，果誰為之？”克曰：“魏成。”翟璜忿然作色曰：“西河守吳起，臣所進也。君內以鄴為憂，臣進西門豹。君欲伐中山，臣進樂羊。中山已拔，無使守之，臣進先生。君之子無傅，臣進屈侯鮒。以耳目之所睹記，臣何負於魏成！”李克曰：“子言克於子之君者，豈將比周以求大官哉？君問相於克，克之對如是。所以知君之必相魏成者，魏成食祿千鍾，什九在外，什一在內；是以東得卜子夏、田子方、段幹木。此三人者，君皆師之；子所進五人者，君皆臣之。子惡得與魏成比也！”翟璜逡巡再拜曰：“璜，鄙人也，失對，願卒為弟子！”
魏文侯問李克：“先生曾經說過：‘家貧思良妻，國亂思良相。’現在我選相不是魏成就是翟璜，這兩人怎麼樣？”李克回答說：“下屬不參與尊長的事，外人不過問親戚的事。臣子我在朝外任職，不敢接受命令。”魏文侯說：“先生不要臨事推讓！”李克說道：“國君您沒有仔細觀察呀！看人，平時看他所親近的，富貴時看他所交往的，顯赫時看他所推薦的，窮困時看他所不做的，貧賤時看他所不取的。僅此五條，就足以去斷定人，又何必要等我指明呢！”魏文侯說：“先生請回府吧，我的國相已經選定了。”李克離去，遇到翟璜。翟璜問：“聽說今天國君召您去徵求宰相人選，到底定了誰呢？”李克說：“魏成。”翟璜立刻忿忿不平地變了臉色，說：“西河守令吳起，是我推薦的。國君擔心內地的鄴縣，我推薦西門豹。國君想征伐中山國，我推薦樂羊。中山國攻克之後，沒有人去鎮守，我推薦了先生您。國君的公子沒有老師，我推薦了屈侯鮒。憑耳聞目睹的這些事實，我哪點兒比魏成差！”李克說：“你把我介紹給你的國君，難道是為了結黨以謀求高官嗎？國君問我宰相的人選，我說了剛才那一番話。我所以推斷國君肯定會選中魏成為相，是因為魏成享有千鐘的傣祿，十分之九都用在外面，只有十分之一留作家用，所以向東得到了卜子夏、田子方、段幹木。這三個人，國君都奉他們為老師；而你所舉薦的五人，國君都任用為臣屬。你怎麼能和魏成比呢！”翟璜聽罷徘徊不敢進前，一再行禮說：“我翟璜，真是個粗人，失禮了，願終身為您的弟子！”
六、起之為將
起之為將，與士卒最下者同衣食，臥不設席，行不騎乘，親裹贏糧，與士卒分勞苦。卒有病疽者，起為吮之。卒母聞而哭之。人曰：“子，卒也，而將軍自吮其疽，何哭為？”母曰：“非然也。往年吳公吮其父疽，其父戰不旋踵，遂死於敵。吳公今又吮其子，妾不知其死所矣，是以哭之。”
吳起做大將，與最下等的士兵同樣穿衣吃飯，睡覺不鋪席子，行軍也不騎馬，親自挑上士兵的糧食，與士兵們分擔疾苦。有個士兵患了毒瘡，吳起為他吸吮毒汁。士兵的母親聽說後卻痛哭。有人奇怪地問：“你的兒子是個士兵，而吳起將軍親自為他吸吮毒瘡，你為什麼哭？”士兵母親答道：“不是這樣啊！當年吳將軍為孩子的父親吸過毒瘡，他父親作戰從不後退，就戰死在敵陣中了。吳將軍現在又為我兒子吸毒瘡，我不知道他該死在哪裡了，所以哭他。”
七、公叔害起
魏相公叔尚主而害吳起。公叔之僕曰：“起易去也。起為人剛勁自喜。子先言於君曰：‘吳起，賢人也，而君之國小，臣恐起之無留心也。君盍試延以女，起無留心，則必辭矣。’子因與起歸而使公主辱子，起見公主之賤子也，必辭，則子之計中矣。”公叔從之，吳起果辭公主。魏武侯疑之而未信，起懼誅，遂奔楚。
過了很久，魏國國相公叔娶公主為妻而以吳起為忌。他的僕人獻計說：“吳起容易去掉，吳起為人剛勁而沾沾自喜。您可以先對國君說：‘吳起是個傑出人才，但君主您的國家小，我擔心他沒有長留的心思。國君您何不試著要把女兒嫁給他，如果吳起沒有久留之心，一定會辭謝的。’主人您再與吳起一起回去，讓公主羞辱您，吳起看到公主如此輕視您，一定會辭謝國君的婚事，這樣您的計謀就實現了。”公叔照此去做，吳起果然辭謝了與公主的婚事。魏武侯疑忌他，不敢信任，吳起害怕被誅殺，於是投奔了楚國。
八、毀言日至
齊威王召即墨大夫，語之曰：“自子之居即墨也，毀言日至。然吾使人視即墨，田野闢，人民給，官無事，東方以寧；是子不事吾左右以求助也！”封之萬家。召阿大夫，語之曰：“自子守阿，譽言日至。吾使人視阿，田野不闢，人民貧餒。昔日趙攻鄄，子不救；衛取薛陵，子不知；是子厚幣事吾左右以求譽也！”是日，烹阿大夫及左右嘗譽者。於是群臣聳懼，莫敢飾詐，務盡崐其情，齊國大治，強於天下。
齊威王召見即墨大夫，對他說：“自從你到即墨任官，每天都有指責你的話傳來。然而我派人去即墨察看，卻是田土開闢整治，百姓豐足，官府無事，東方因而十分安定。於是我知道這是你不巴結我的左右內臣謀求內援的緣故。”便封賜即墨大夫享用一萬戶的俸祿。齊威王又召見阿地大夫，對他說：“自從你到阿地鎮守，每天都有稱讚你的好話傳來。但我派人前去察看阿地，只見田地荒蕪，百姓貧困飢餓。當初趙國攻打鄄地，你不救；衛國奪取薛陵，你不知道；於是我知道你用重金來買通我的左右近臣以求替你說好話！”當天，齊威王下令烹死阿地大夫及替他說好話的左右近臣。於是臣僚們毛骨聳然，不敢再弄虛假，都盡力做實事，齊國因此大治，成為天下最強盛的國家。
九、薦賢殺賢
公孫鞅者，衛之庶孫也，好刑名之學。事魏相公叔痤，痤知其賢，未及進。會病，魏惠王往問之曰：“公叔病如有不可諱，將柰社稷何？”公叔曰：“痤之中庶子衛鞅，年雖少，有奇才，願君舉國而聽之！”王嘿然。公叔曰：“君即不聽用鞅，必殺之，無令出境！”王許諾而去。公叔召鞅謝曰：“吾先君而後臣，故先為君謀，後以告子。子必速行矣！”鞅曰：“君不能用子之言任臣，又安能用子之言殺臣乎！”卒不去。王出，謂左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽衛鞅也！既又勸寡人殺之，豈不悖哉！”
公孫鞅，是衛國宗族旁支後裔，喜好法家刑名之學。他在魏國國相公叔痤手下做事，公叔痤深知他的才幹，但還未來得及推薦，就重病不起。魏惠王前來看望公叔痤，問道：“您如果不幸去世，國家大事如何來處置？”公叔痤說：“我手下任中庶子之職的公孫鞅，年紀雖輕，卻有奇才，希望國君把國家交給他來治理！”魏惠王聽罷默然不語。公叔痤又說：“如果國君您不採納我的建議而重用公孫鞅，那就要殺掉他，不要讓他到別的國家去。”魏惠王許諾後告辭而去。公叔痤又急忙召見公孫鞅道歉說：“我必須先忠於君上，然後才能照顧屬下；所以先建議惠王殺你，現在又告訴你。你趕快逃走吧！”公孫鞅搖頭說：“國君不能聽從你的意見來任用我，又怎麼能聽從你的意見來殺我呢？”到底沒有出逃。魏惠王離開公叔痤，果然對左右近臣說：“公叔痤病入膏肓，真是太可憐了。他先讓我把國家交給公孫鞅去治理，一會兒又勸我殺了他，豈不是糊塗了嗎？”
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十、城門立木
令既具未布，恐民之不信，乃立三丈之木於國都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。復曰：“能徙者予五十金！”有一人徙之，輒崐予五十金。乃下令。
商鞅法令已詳細制訂但尚未公佈，公孫鞅怕百姓難以確信，於是在國都的集市南門立下一根長三丈的木杆，下令說有人能把它拿到北門去就賞給十金。百姓們感到此事很古怪，沒人動手去搬。公孫鞅又說：“能拿過去的賞五十金。”於是有一個人半信半疑地拿著木杆到了北門，立刻獲得了五十金的重賞。這時，公孫鞅才下令頒佈變法法令。
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