公元前340年，秦國派公孫鞅進攻魏國，大敗魏軍，魏國的公子卬被俘虜，拿下了魏國的河西之地（這段事後面細說）。在這種情況下，公元前334年，魏惠王到徐州去見齊威王，提出尊齊威王為王。齊威王這時儼然是諸侯中的霸主，但公然稱王只有楚國和吳、越等南方國家，中原諸侯是沒有的。當年吳王夫差黃池會盟，與晉國爭霸，晉國就提出簽訂盟約可以，但你吳國不能稱王。我們知道王只有一個，就是周天子，周天子之下分公、侯、伯、子、男五等爵位。稱“公”的是天子重臣，比如周公、召公；稱“侯”、“伯”的最普遍，一般諸侯都稱侯或伯，秦國因平王東遷護駕有功，所以從子爵升到伯爵；稱“子”、“男”的比較少，比如楚國是子爵。然而到齊威王時，情況不同了，一個是周天子的權威進一步下降，從春秋到戰國，幾百年過去了，影響力越來越小。另一個是有楚國在前面做榜樣。再加上魏惠王主動提出，可能本來齊威王不想，但別人一提就不能不想了。不過齊威王還是有些顧慮，畢竟中原的諸侯沒有稱王的先例，所以他把魏惠王拉上，說你尊我為王，我也尊你為王。這樣即使有人反對，也不至於孤軍作戰。魏惠王當然也會接受，因為這樣他和齊威王就平起平坐了。這件事在歷史上叫“徐州相王”。“徐州相王”的意義在哪裡？在這之後，中原諸侯也紛紛稱王，在稱號上同周天子平起平坐，那麼“挾天子以令諸侯”的爭霸模式就不存在了，轉為更為激烈的兼併模式。
徐州相王
魏國的衰弱還在於失去了一個非常重要的人才。把吳起排擠掉的公叔痤當了幾年國相後病重，魏惠王親自去看望他，“你如果有不測，我該怎麼辦？”公叔痤說:“我手下有個人叫公孫鞅，這個人非常有才，希望您能夠重用他。”公孫鞅是衛國國君的庶子，喜歡刑名法術之學，後來到魏國公叔痤那裡做中庶子（侍從）。魏惠王聽了不說話。公叔痤又說:“如果您不用他，就一定要殺掉他。”魏惠王答應了。魏惠王走後，公叔痤叫來了公孫鞅，說:“剛才國君問我誰能出任國相，我推薦了你，但我看他的神情是不會用你的。我出於先忠於君的考慮勸國君殺掉你，你趕快逃吧。”公孫鞅卻說:“他沒有聽您的話任用我，也不會聽您的話殺掉我。”公孫鞅就沒有走。魏惠王大概走後就忘了，自然也沒有殺公孫鞅。後來公孫鞅到了秦國進行了著名的“商鞅變法”。
公叔痤
說“商鞅變法”之前先說說吳起在楚國的變法。前面說到楚國在戰國前期國力下降，經常被三晉欺負。當時在位的是楚悼王，楚悼王面臨的不僅有外患，還有內憂，當時楚國有屈、景、昭三大貴族，把持朝政。所以楚悼王非常希望能夠改變這種局面。就在這種情況下，吳起來到了楚國。楚悼王早就知道吳起是個人才，就任命他為國相進行改革。這下給了吳起大展拳腳的機會。我們知道吳起是個很看重功名的人，所以這樣的機會不會放過，於是進行大刀闊斧的改革。
首先一條就是針對貴族的，叫“使封君三世而收其爵祿”。什麼意思呢？就是貴族的爵位和俸祿只能傳到孫子，然後就要收回來，不能世世代代享受了。然後就是整頓吏治，精簡機構，裁掉冗員，明確法令。把節省下來的錢用來加強軍隊。吳起在魏國已經有了豐富的治理軍隊的經驗，所以訓練起楚國軍隊來遊刃有餘。還有一點很絕，吳起說楚國的幅員遼闊，很多邊遠地區沒有得到開發，你們這些貴族後代不是沒有俸祿了嗎，就到那裡去開墾耕種吧。
經過變法楚國強大起來，向南平定了百越，向北吞併了陳國和蔡國，到了楚威王時國力達到鼎盛。
但吳起的變法問題很大，主要就是對貴族的打擊力度太大。原來那些貴族有很大的特權，現在一下子全部剝奪了，換誰誰都不肯善罷甘休，只是因為楚悼王的全力支持這些矛盾被壓制住了。一旦楚悼王一死，這些人立刻衝進宮裡報復吳起，朝他射箭。吳起知道自己難逃一死，就趴在楚悼王的屍體上。吳起當然死了，但楚悼王的屍體也中了不少箭。按楚國的法律，凡用兵器碰到國王屍體的，一律處死，並罪及三族。楚悼王的兒子楚肅王繼位後，除掉了七十多個家族，實際上為楚國後來的強大掃去了障礙，這算是吳起的“智慧”。
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