公元前340年，秦国派公孙鞅进攻魏国，大败魏军，魏国的公子卬被俘虏，拿下了魏国的河西之地（这段事后面细说）。在这种情况下，公元前334年，魏惠王到徐州去见齐威王，提出尊齐威王为王。齐威王这时俨然是诸侯中的霸主，但公然称王只有楚国和吴、越等南方国家，中原诸侯是没有的。当年吴王夫差黄池会盟，与晋国争霸，晋国就提出签订盟约可以，但你吴国不能称王。我们知道王只有一个，就是周天子，周天子之下分公、侯、伯、子、男五等爵位。称“公”的是天子重臣，比如周公、召公；称“侯”、“伯”的最普遍，一般诸侯都称侯或伯，秦国因平王东迁护驾有功，所以从子爵升到伯爵；称“子”、“男”的比较少，比如楚国是子爵。然而到齐威王时，情况不同了，一个是周天子的权威进一步下降，从春秋到战国，几百年过去了，影响力越来越小。另一个是有楚国在前面做榜样。再加上魏惠王主动提出，可能本来齐威王不想，但别人一提就不能不想了。不过齐威王还是有些顾虑，毕竟中原的诸侯没有称王的先例，所以他把魏惠王拉上，说你尊我为王，我也尊你为王。这样即使有人反对，也不至于孤军作战。魏惠王当然也会接受，因为这样他和齐威王就平起平坐了。这件事在历史上叫“徐州相王”。“徐州相王”的意义在哪里？在这之后，中原诸侯也纷纷称王，在称号上同周天子平起平坐，那么“挟天子以令诸侯”的争霸模式就不存在了，转为更为激烈的兼并模式。
徐州相王
魏国的衰弱还在于失去了一个非常重要的人才。把吴起排挤掉的公叔痤当了几年国相后病重，魏惠王亲自去看望他，“你如果有不测，我该怎么办？”公叔痤说:“我手下有个人叫公孙鞅，这个人非常有才，希望您能够重用他。”公孙鞅是卫国国君的庶子，喜欢刑名法术之学，后来到魏国公叔痤那里做中庶子（侍从）。魏惠王听了不说话。公叔痤又说:“如果您不用他，就一定要杀掉他。”魏惠王答应了。魏惠王走后，公叔痤叫来了公孙鞅，说:“刚才国君问我谁能出任国相，我推荐了你，但我看他的神情是不会用你的。我出于先忠于君的考虑劝国君杀掉你，你赶快逃吧。”公孙鞅却说:“他没有听您的话任用我，也不会听您的话杀掉我。”公孙鞅就没有走。魏惠王大概走后就忘了，自然也没有杀公孙鞅。后来公孙鞅到了秦国进行了著名的“商鞅变法”。
公叔痤
说“商鞅变法”之前先说说吴起在楚国的变法。前面说到楚国在战国前期国力下降，经常被三晋欺负。当时在位的是楚悼王，楚悼王面临的不仅有外患，还有内忧，当时楚国有屈、景、昭三大贵族，把持朝政。所以楚悼王非常希望能够改变这种局面。就在这种情况下，吴起来到了楚国。楚悼王早就知道吴起是个人才，就任命他为国相进行改革。这下给了吴起大展拳脚的机会。我们知道吴起是个很看重功名的人，所以这样的机会不会放过，于是进行大刀阔斧的改革。
首先一条就是针对贵族的，叫“使封君三世而收其爵禄”。什么意思呢？就是贵族的爵位和俸禄只能传到孙子，然后就要收回来，不能世世代代享受了。然后就是整顿吏治，精简机构，裁掉冗员，明确法令。把节省下来的钱用来加强军队。吴起在魏国已经有了丰富的治理军队的经验，所以训练起楚国军队来游刃有余。还有一点很绝，吴起说楚国的幅员辽阔，很多边远地区没有得到开发，你们这些贵族后代不是没有俸禄了吗，就到那里去开垦耕种吧。
经过变法楚国强大起来，向南平定了百越，向北吞并了陈国和蔡国，到了楚威王时国力达到鼎盛。
但吴起的变法问题很大，主要就是对贵族的打击力度太大。原来那些贵族有很大的特权，现在一下子全部剥夺了，换谁谁都不肯善罢甘休，只是因为楚悼王的全力支持这些矛盾被压制住了。一旦楚悼王一死，这些人立刻冲进宫里报复吴起，朝他射箭。吴起知道自己难逃一死，就趴在楚悼王的尸体上。吴起当然死了，但楚悼王的尸体也中了不少箭。按楚国的法律，凡用兵器碰到国王尸体的，一律处死，并罪及三族。楚悼王的儿子楚肃王继位后，除掉了七十多个家族，实际上为楚国后来的强大扫去了障碍，这算是吴起的“智慧”。
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