證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-089
中國交通建設股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次關聯交易的金額為3.56億元，未導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的比例，不構成《上市公司重大資產重組辦法》中規定的重大資產重組。
過去12個月內，根據《上海證券交易所上市規則》及《關聯交易實施指引》，需要累計計算的本公司與同一關聯人進行的關聯交易為134.98億元人民幣。
至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人的關聯交易，涉及需累計計算的金額合計約為138.54億元，扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額97.16億元之後為41.38億元，未超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，該等關聯交易議案無需提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於出售中交西南研發中心所涉關聯交易的議案》， 同意公司下屬中交第四航務工程局有限公司（簡稱四航局）控股的中交天府成都實業有限公司（簡稱天府實業）出售中交西南研發中心 4 號地塊 3#-7#辦公樓給中國市政工程西南設計研究總院有限公司（簡稱西南院）所涉及的關聯交易，關聯交易金額約為 3.56 億元。
西南院為本公司的控股股東中交集團下屬子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本交易構成關聯交易，涉及關聯交易金額為3.56億元。
二、關聯方介紹
西南院系本公司的控股股東中交集團下屬的中國城鄉控股集團有限公司的二級子公司。西南院現持有四川省工商行政管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91510000450722131W），其基本情況如下：
1、公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
2、註冊資本：人民幣20,000萬元
3、法定代表人：李彥春
4、註冊地址：成都市金牛區星輝中路11號
5、經營範圍：（以下範圍不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營)工程勘察設計，工程管理服務；市政公用工程，房屋建築工程，公路路面工程，橋樑工程，隧道工程，公路路基工程，水利水電工程，電力工程，通信工程，園林綠化工程，電信工程，環保工程，地基與基礎工程，園林古建築工程，鋼結構工程，建築裝修裝飾工程，機電安裝工程，消防設施工程，防腐保溫工程，高聳構築物工程，建築勞務分包，建築防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送變電工程，體育場地設施工程，水工建築物基礎處理工程，城市軌道交通工程，城市及道路照明工程，機電工程、商品批發與零售、進出口業。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
6、財務情況：截止2018年12月31日，西南院經審計的總資產為人民幣14.81億元，負債合計6.65億元，股東權益為8.16億元，淨利潤為1.10億元。
三、關聯交易的基本情況
（一）交易標的和交易類別
交易標的：中交西南研發中心4號地塊3#-7#辦公樓
交易類別：向關聯方出售資產
（二）交易的主要情況
四航局下屬天府實業出售成都天府新區的中交西南研發中心4號地塊3#-7#辦公樓給西南院作為其遷址後的辦公用房。本次關聯交易金額為3.56億元。
四、關聯交易的審議程序
（一）公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於出售中交西南研發中心所涉關聯交易的議案》，審議上述議案時，關聯董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勳先生、齊曉飛先生進行了迴避，公司其餘3名非關聯董事一致通過了上述議案。
（二）上述關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，認為上述關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，同意將該項議案提交公司第四屆董事會第二十八次會議審議。
（三）公司董事會審計與內控委員會已對此議案所涉及的關聯交易事項進行了審核，認為該交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，予以同意。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
天府實業出售給西南院辦公樓的關聯交易價格符合投資收益預期、定價公允，有利於全體股東的利益。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於出售中交西南研發中心所涉關聯交易的議案》涉及的關聯交易事項發表獨立意見如下：
（一）上述關聯交易事項表決程序合法公正，關聯董事已迴避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《中國交通建設股份有限公司章程》的規定。
（二）上述關聯交易事項符合相關法律法規及規範性文件的規定，方案合理、切實可行，有利於公司集中主業，進一步增強核心競爭力，提升公司持續盈利能力。
（三）上述關聯交易事項遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關聯中小股東利益的情形。
七、上網公告附件
（一）《獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見》
（二）《獨立董事關於獨立董事關於第四屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》
（三）《董事會審計委員會關於關聯交易事項的書面審核意見》
特此公告。
中國交通建設股份有限公司
董事會
2019年10月31日
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