证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-089
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为3.56亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为134.98亿元人民币。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为138.54亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额97.16亿元之后为41.38亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售中交西南研发中心所涉关联交易的议案》， 同意公司下属中交第四航务工程局有限公司（简称四航局）控股的中交天府成都实业有限公司（简称天府实业）出售中交西南研发中心 4 号地块 3#-7#办公楼给中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）所涉及的关联交易，关联交易金额约为 3.56 亿元。
西南院为本公司的控股股东中交集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额为3.56亿元。
二、关联方介绍
西南院系本公司的控股股东中交集团下属的中国城乡控股集团有限公司的二级子公司。西南院现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册资本：人民币20,000万元
3、法定代表人：李彦春
4、注册地址：成都市金牛区星辉中路11号
5、经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务情况：截止2018年12月31日，西南院经审计的总资产为人民币14.81亿元，负债合计6.65亿元，股东权益为8.16亿元，净利润为1.10亿元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：中交西南研发中心4号地块3#-7#办公楼
交易类别：向关联方出售资产
（二）交易的主要情况
四航局下属天府实业出售成都天府新区的中交西南研发中心4号地块3#-7#办公楼给西南院作为其迁址后的办公用房。本次关联交易金额为3.56亿元。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售中交西南研发中心所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
天府实业出售给西南院办公楼的关联交易价格符合投资收益预期、定价公允，有利于全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售中交西南研发中心所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
董事会
2019年10月31日
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