六絃樂行

「法律知識局」律師為您解答！

股權初期分配，一向是初創企業頭疼的問題之一！

但只要把握好股權分配三要素（人力、資金、資源），就可以制定出令所有股東都滿意的股權分配方式。

股權分配大原則

如果公司股權為100%，那麼根據具體情況：

人力股應當佔20%-70%，資金股佔30%-60%，資源股佔10%-20%。

在實務中，以上比例都是參考範圍。

比如人力驅動型公司，最重要的是人才，人力股比例可能達到70%。

又如勞動密集型公司，可能廠房資產佔較大比例，資金股相應的會高一些。

本題股權如何分配

由於條件給的比較模糊，沒有公司類型以及資源投入，所以我們進行簡單股權分配，以人力股：資金股=40：60進行劃分。

一、人力股（總比例的40%）

對於人力股部分，由於甲方負責運營，屬於全職工作，乙方僅為財務投資人，所以甲方占人力股部分100%的比例，乙方占人力股部分0%的比例，換算為總比例：

甲方=40%×100%=40%

乙方=40%×0%=0%

二、資金股

對於資金股部分，由於雙方出資各佔50%，所以甲方佔資金股部分50%的比例，乙方佔資金股部分50%的比例，換算為總比例：

甲方=60%×50%=30%

乙方=60%×50%=30%

三、資源股

雙方無資源投入。

四、股權分配

甲方=40%+30%=70%

乙方=0%+30%=30%

「法律知識局」律師提示

一、兩個人股權分配，切記不要50:50平分。因為這樣會造成公司治理僵局，無數公司失敗案例告訴我們，平分股權是最差的股權結構。

二、對於有限責任公司，出資額、股權比例、分紅權比例、表決權比例都可以分離，股東可以通過《公司章程》與《股東協議》自由設定，以滿足公司個性化需求。

三、股東想要增加控制權，可以通過一致行動協議、表決權委託、AB股制度（僅適用於部分地區）、公司章程特殊約定、有限合夥持股平臺、金字塔結構等多種方法實現。

四、很多公司都會設置20%左右的期權池，目的是吸引未來核心人才，一般都採用有限合夥持股平臺進行設置。

法律知識局

首先把股份分好，決不能五五分

一定不要按出資分配股份：五五開

創業黃金法則：先小人，後君子；講道理的是朋友，講利益的是君子！

那麼應該如何合理分配股份了？

股份分配的時候要充分考慮資金、人力、資源等要素的重要性，本案例中，只有資金和人力，那麼要考慮資金在項目的權重，人力在項目中的權重，以及每個人在資金中出資的比例，在人力出資中的比例。

股份=資金在項目中的權重*資金出資比例+人力在項目中的權重*人力出資比例

1、人力在項目中權重為10%，說明該項目最依賴資金，人力起的作用很小。

甲=90%*50%+10%*0%

=45%

乙=90%*50%+10%*100%

=55%

此時甲乙雙方股份比例為45%：55%

2、人力在項目中權重為20%，說明該項目較依賴資金，人力起的作用較小。

甲=80%*50%+20%*0%

=40%

乙=80%*50%+20%*100%

=60%

此時甲乙雙方股份比例為40%：60%

3、人力在項目中權重為30%。

甲=70%*50%+30%*0%

=35%

乙=70%*50%+30%*100%

=65%

此時甲乙雙方股份比例為35%：65%

4、人力在項目中權重為40%。

甲=60%*50%+40%*0%

=30%

乙=60%*50%+40%*100%

=70%

此時甲乙雙方股份比例為30%：70%

根據人力和資金對項目的貢獻度/權重來分配股權，充分考慮了資金和人力的因素，這是較為公平的分配方式，合夥創業，先前不計算，事後難免會算計，既然決定創業，就用商業的方式來運作，摒棄江湖做派，利益談清了，才能友情事業兩不誤。

希望對你有幫助。

專注小微企業和創業團隊的股權設計和激勵，業餘愛好搏擊

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壹號股權

關於您這個問題，我們需要從兩個角度考慮。一是成立合夥企業，二是成立有限責任公司。那兩種形式，也會有不同的規則。

一、合夥企業

1、 看到您的描述，我第一反應就是這是要成立合夥企業嗎？如果您要成立合夥企業，建議您學習下《合夥企業法》。其中關於合夥人的規定如下：有限合夥企業是由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。”第六十八條規定：“有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。依此判斷，甲方出資的同時還負責運營管理，是普通合夥人，對公司的債務承擔無限連帶責任。那乙方只出資，不參與運營，就是有限合夥人，以認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。

2、 關於您提到的合同，在成立合夥企業時，應簽訂合夥協議，合夥協議中約定好出資比例、佔股的大小、分紅比例、職責的劃分、退出機制、執行合夥事務（也就是您提到的負責運營管理）的合夥人的工資等。

3、 關於您提到的雙方各出資50%，甲方負責運營。我個人認為這種形式是可以的。一定要在合夥協議中約定分紅比例，分紅比例可以與出資比例不一樣，這是法律允許的。但現實中，一般分紅比例與出資比例一致。那乙方僅根據出資，享受分紅權。甲方負責具體管理，就應該有工資收入。工資收入的金額及支付方式等都要在合夥協議中約定好。

二、有限責任公司

1、 關於有限責任公司，現實中很少有各出資50%的情況。建議按51%和49%的比例出資，出資51%的一方對公司擁有控制權。至於應該是甲方還是乙方，這在法律上都是可以的。建議由甲方佔股51%，對公司擁有控制權，又負責運營管理，那乙方只具有分紅權。這樣的設置有利於決策權的集中。

2、 有限責任公司應當有公司章程，在公司章程中同樣應約定出資比例、分紅比例及各自的權利義務、甲方的工資等。建議您找一個公司章程的範本，裡面涉及到數據，比如分紅比例等，您可以根據實際情況修改，但您至少可以對公司章程的大框架有個瞭解。公司章程很重要，將來的很多問題都會依賴於公司章程。公司法裡有一句話，公司章程有約定的，按公司章程的約定，沒有約定的，按出資比例。看到了嗎？在公司章程中一定要事先約定好。這個約定，完全由甲方和乙方協商。

三、小結

經過以上分析，您有個大致的瞭解了嗎？不管是合夥企業，還有有限責任公司，約定好出資比例，分紅比例和負責運營事務一方的工資薪酬是關鍵。（根據出資享受的收益這叫分紅權，根據勞務享受的收入這叫工資薪金。）

以上僅為我個人的一點看法，有不同意見的小夥伴歡迎留言一起探討哈。

伊娃說稅

合夥開公司，雖然雙方都出資50%，但是股權還是不能夠五五分，必須得有一個人具有比另一個人多的股權，這樣其中有一個人就具有話語權，能為公司做出決策。具體分配股權要注意以下幾個原則:1.控股原則，創始人擁有絕對控股原則，2.預留原則:為未來的人才留預留15-20%的股權3.獎勵原則:根據對公司的貢獻分配股權。

1.看資金和資源

雙方如果出資不同，那麼出資多的人承擔的風險自然更高，理應得到更多的股權。如果雙方各工資50%，那麼就應該看誰掌握的資源多，如果覺得運營更重要，那麼運營人就應該40%，如果認為負責投資的人能力更強，資源更優，負責投資的人應該得40%。

2.看誰是帶頭人

公司的創立一般總是會有一個帶頭人，往往帶頭人花費的精力和心血更多，而且承擔的風險和壓力也更大，所以帶頭人一般是要佔多數股權。

3.看合夥人的能力

創業初期不應該把股權分得過於充足，可能合夥人的能力不足，在這個職位上難以支撐，如果一開始佔有很多的股權，將來很難處理。一開始分配的少一些，如果能力很強，則可以激勵他，如果不足也好處理一些。

個人建議:創業投資分配股權對於後期公司的運作非常關鍵，而且可以減少後期的合夥人之間的矛盾，所謂“親兄弟，明算賬”，先小人，後君子。因為一開始就沒有分配好股權，後面意見不同或者利益分配不公平，合夥企業算夥的有很多，不管關係多好，還是要先處理好。

如果喜歡我的文章，點個贊吧。當然你有不同的見解，也可以留下你的想法。歡迎關注我，將會為你帶來更多精彩文章。

理財日記哥

要關注下面幾個方面的問題：

1、股權結構

股權不能粗暴直接的五五分，這樣會為以後埋下隱患，不利於公司做大做強。通常的操作是主管公司工作的佔66.7%，拿到絕對控股權；或者是51%拿到相對控股權。如果具有前瞻性的創始人，會預留15%-20%作為股權激勵池，也即股權結構不會低於51%、15%、34%。但如果如題主所言，只是純粹的財務投資人，股權佔比一般不會超過20%，這樣子會更有利於公司後續的融資計劃，以及引入有實力的骨幹或者事業合夥人。

2、關於決策事項的安排

要在公司章程中明確重大決策事項的決策權，由於目前公司股東只有2人，結構簡單，只要將股東會層面的決策事項安排妥當即可。當然，站在財務投資人的角度，肯定是怎麼做才能監管到公司的正常運作。財報，控制好公司的真實財務狀況，超級大額的交易擁有特殊表決權等特殊規定可以比較有效地監管和了解到公司的運營狀況。

3、關於分紅的約定

股權當中表決權和分紅權是可以分離的。投資人最大的願望就是投資回報率，分紅權就是談判籌碼。創始人可以用分紅權換取更大的表決權。

4、退出機制

這個是投資人比較關心的問題。怎麼退出。退出方式已經是比較成熟，比如大股東回購、比如轉讓給第三方、比如公司回購、比如併購、比如上市、比如清算等等。大的方向就不多闡述了，細節的化就是退出的條件，一般都涉及到定價的問題，這個就比較複雜，不是三言兩語能說明白的。

更多的問題可以私信交流。但具體問題需要付費諮詢哦。

曉君有說法

首先，不建議採取這種投資和合作方式，要麼財務投資人多出錢，要麼就借錢，這樣自投資金和財務投資資金一樣多的情況不上不下，在實際運營起來會很尷尬。當然還要根據實際情況甄別錢在項目裡面的作用有多大。

如果已經按照這種方式操作了，各自考慮好自己的需求，協商好在協議裡面體現就是了。

合作方案方面建議如下：

1、設置銀股和身股，即除了投資外，運營管理的人做一部分管理股。

2、平均分紅，運營管理的人拿工資和獎金。

3、設置財務投資人的退出機制，即前期分紅由財務投資人優先回收成本，慢慢退出或壓縮至一個比較低的比例。

4、基本原則就是，純粹的財務投資人不要控股，要淡化錢的作用。

在文書方面，如果是合夥企業，做好合夥協議就是了，約定好行權分紅和退出的細節。如果是開公司，一個是股東協議，一個是章程，同樣是對各股東權利義務、分配比例和退出機制約定清楚。

成立公司實現上述目標有點複雜，建議有專業人士操刀。

老袁下午茶

關於兩人合夥開公司，不管是股權問題，還是合同問題，說到底就是錢的問題，具體方案如下：

1、佔股問題，可以只通過出資比例來決定佔股比例。甲乙雙方各出資50%，各自佔股50%即可；甲方負責運營，那麼，對於甲方的付出，該用工資來衡量，所以公司每個月應該給甲方發工資，這個需要提前商量好，寫在合同裡。

這樣，分紅是各自對半分；對於某些重大決定該聽誰的，股權是一樣的，股權決定不了，所以合同還應該寫清楚投票表決權的問題，也就是同股不同權。

2、佔股問題，可以通過出資比例，勞務出資綜合來考慮。甲乙雙方各出資50%，甲方負責運營，所以甲方應該佔股多一些，比如甲方佔60%，乙方佔40%，或者甲方佔70%，乙方佔70%等等，根據具體貢獻協商。假設甲方佔60%，乙方佔40%，這樣分紅和表決就按佔股比例決定。

合夥開公司，怎麼籤合同的問題，其實就是分紅的問題，重大事項表決權的問題。分紅可以自由約定，這個可以在合同裡規定好；重大事項表決權的問題，可以按股權比例決定，也可以按同股不同權來表決。

以上就是西安創智優稅企業服務有限公司曹會計師給大家做的分析，希望幫助到大家，更多西安註冊公司，代理記賬，納稅社保具體問題，都可以留言諮詢。

創智優稅

一方只出錢，一方出錢出力，這個股份該怎麼分配。

01

各拿百分之五十，然後給甲開工資

股份好分配，按資金比例各拿百分之五十就好了。但是甲方還負責運營管理，乙方出了錢就撂挑子走人了，那不是甲方很划不來。

是的，甲方就是划不來，想要公平，那就再提前說好，甲方按同類型同規模公司的同職位的員工給報酬。

舉例：每人各出50萬，湊了100萬開公司。第一年盈利60萬，每人30萬甲肯定不樂意，那就先付甲工資後在進行分配。同類型公司甲所在職位年薪為18萬，那就甲先拿18萬，剩下的42萬再平分。

這樣雖然股份是各得50%，甲相當於是在給自己打工，也算一個不錯的分配方式。

02

按人力資本入股

同樣的，總共100萬，甲乙各出了50萬，這個時候甲的運營管理能力需要佔股多少呢？

還是可以參考同類型同規模同職位的人給他公司帶來的貢獻來算人力資本。比如還是18萬，那就是說甲實際投入了68萬，那股權應該是68比50，按十分來算，那就是甲得57.6%的股份，乙的剩下的42.4%的股份。

這樣算下來，一年盈利60萬，甲能分到34.576萬，比上面的分配方式要少4.42萬。

03

哪種划算

其實說不好哪種分配方式划算，因為你的公司的盈利能力強的情況下，肯定是第二種方式甲能拿更高的收入；但是如果公司盈利一般，就像上面的舉例一樣，那就還是第一種情況下對甲划算。

綜上而言：究竟哪種方式更好，還是要甲乙雙方進行商定，最後都同意的方案。

易將學財

兩個人合夥開公司，必須要簽訂有效、合理的合夥合同，用合同的形式，把雙方的權利和義務都明明白白，清清楚楚地寫在紙上，親兄弟明算賬，做生意不講感情，講規則，在今後的公司發展中會避免很多矛盾。

就以上的話題，合同該怎麼籤？這四個要素不能少。

一是責任。雙方創業合作是要明晰合作伙伴各自職責的，不能模糊，在合同中要有責任明細，避免今後運行中互相扯皮。如果甲方負責運營管理，乙方只投資，也就是說，一個人有了全部權利，一個人沒有權利，這就要在合同中明確寫清楚運行管理的規則，讓管事的人盡責，不管事的人淡定。

二是股權。股份分配要充分考慮到資金、人力、資源等要素，一個項目的早期發展對資金和創始人個人能力的需求是很重要的，要客觀的分析這些要素在這個項目中的權重。公司的股份不能完全按照出資額比例來分配，還要考慮到無形的資產，如：公司開辦是誰的創意，今後的業務主要靠誰等，都要折成資產計算進去。

根據以上的情況，股份分配可採取以下兩種方案：

1）、甲方51%，乙方49%，甲方負責管理運行，多佔股份是情理之中的事，甲方佔51%股份有話語權，便於工作，這裡需要考慮的，應該給甲方合理的工資和適當的績效獎勵。

2）、甲方67%，乙方33%，既然甲方負責管理運行，那麼他在公司發展中的權重比較高，給予甲方三分之二的絕對控股權，完全可以按甲方的意願進行管理運行，有利於公司的發展，鑑於這樣的分配，甲方可考慮放棄工資，保留績效獎勵。

還有一種情況，假設乙方在資源方面有比較高的權重，也就是我們常說的關係，而且這種關係在公司發展中很重要，那就另當別論了。

總之，兩個人開公司，股份決不能五五分，若是五五分，兩個股東的權利與義務是平等的，沒有輕重之別，很難界定誰更有話語權，出現問題互不相讓，難以拍板，會造成公司的僵局。

三是制約。大的公司都有董事會、監事會，監事會就是一個制約機構。兩人公司很難分得很清楚，但必要的制約機制還是要的。如建立會議制度，每週一小會，每月一大會，通過會議來達到制約的目的。會議的核心內容除了研究公司的運行和發展外，重要的就是公開公司近期的經營活動情況和財務的收支情況，做到兩個透明，即：經營活動情況透明，財務收支透明。涉及到這樣的制度，都應該在合同裡寫清楚。

四是退出。開公司，有開就有關；合夥做生意，有合就有分。合同中還要明確有退出的條款，如果沒有合理的退出機制，將會給公司造成很大的困擾。退出條款的制定，要充分考慮到公司運營中的各種情況，考慮出如果公司運營沒達到預期，一方或雙方想退出的條件及應對方案。如何退出，可以從兩個方面重點考慮：合約到期的退出和合約未到期的退出，最好是找到好聚好散的有效辦法。

總之，兩個人開公司，開始時，要充分的討論和協商，先小人，後君子，醜話說在前面，達成公識後再籤合同，這樣可以避免很多的麻煩和矛盾，公司才能健康正常的運行和發展。<strong>

財富密電碼

不請自來。根據所述信息，主要涉及兩方面的問題，一是股權分配，二是合同簽署，下面一一來論述。

一、股權分配

首先兩人合夥開公司，股權五五分是大忌，一旦發生分歧，誰也做不了主。

其次股權分配時未考慮管理股。企業經營，資金只是一方面，團隊是另一項關鍵組成，一定要給予一定比例的股份。至於管理團隊佔多少比例的股份，因企業而異，核心取決於企業所處行業、產品技術含量和初期所需的運營資金規模。當今股權投資市場日益發達，真正的好項目其實是不缺資金方的，分析我們服務的企業，管理團隊初始管理股份佔比20-80%的皆有，剩餘部分為管理團隊和資金方出資佔有的比例。

最後股權分配比例一旦明確，需要根據分配情況進行股權架構設計，明確哪些人可以直接持有股份，分別持有多少？哪些人需要通過持股平臺間接持有，各持有多少比例？採用何種形式的持股平臺，誰控制該平臺？同時還應考慮股權激勵的比例和來源以及股東股權持有和股權退出合理避稅等。也許有人會說，這些事太遙遠，不用當前考慮，但“人無遠慮，必有近憂”，一步走錯，往往步步走錯，做好籌劃、分步實施是最佳選擇。

二、合同簽署

股份分配與相關事宜均考慮清楚後，緊接著就是合夥協議簽署了。

合夥協議除了公司註冊資本以及所有股東的認繳出資額、認繳出資比例以及出資形式，主要應明確的內容包括兩部分：

一是決策機制。重點是根據股權分配及投票權分佈情況，明確哪些事項需要2/3以上股東表決通過。

二是退出機制。重點是中途股東因不可抗力因素或非不可抗力因素退出時，其持有的股權的退出機制，包括退出比例、退出價格和回購方等。

三、小結

合夥創業一定要通過股權明確一個帶頭人，平分是大忌，並簽署合夥協議。

一個好的合夥協議一定是以良好的退出機制設計為基礎。筆者見過太多“兄弟創業，反目成仇”的案例，根源在於事先創業時沒有設計良好的退出機制，有的認為哥倆好、無所謂，有的是不好意思說出口，但缺少了退出機制這個“緊箍咒”，你的合作伙伴一旦認為自己是“孫悟空”，就會鬧翻天，最後不歡而散的可能性大幅增加。

關鍵字: 股權 財經 甲方乙方