證券代碼：002476 證券簡稱：寶莫股份 公告編號：2019-30
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、出售資產暨關聯交易概述
山東寶莫生物化工股份有限公司（以下簡稱“出讓方”、“寶莫股份”、“公司”）與勝利油田長安控股集團有限公司（以下簡稱“受讓方”、“長安控股”）於2019年4月21日簽署《關於廣東寶莫生物化工有限公司之股權轉讓合同》（以下簡稱“《股權轉讓合同》”）。公司擬將持有的全資子公司廣東寶莫生物化工有限公司（以下簡稱“廣東寶莫”）100%的股權轉讓給長安控股。雙方參照中瑞世聯資產評估（北京）有限公司2018年7月出具的《山東寶莫生物化工股份有限公司擬轉讓廣東寶莫生化工有限公司100%股權涉及的股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2018]第000628號）（詳見公司於2018年10月23日披露公告）作為定價依據，本次交易擬定的轉讓價格為人民幣8,724.21萬元。
本次交易涉及的廣東寶莫應償還公司全資子公司東營寶莫環境工程有限公司（以下簡稱“寶莫環境”）的630萬元債務，由長安控股在本次交易的股權轉讓合同簽署之日起三日內代廣東寶莫一次性償還至寶莫環境指定的銀行賬戶。
長安控股系公司股東，長安控股的現任董事兼總經理杜斌先生在本交易發生之日的前12個月內曾任公司董事長、法定代表人，故本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易所涉金額為人民幣8,724.21萬元，超過人民幣3,000萬元且超過公司最近一期經審計淨資產的5%，經公司第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第三次會議審議通過《關於公司出售資產暨關聯交易的議案》，獨立董事已發表事前認可意見及同意的獨立意見，同意公司本次對外出售資產暨關聯交易事項。本次關聯交易尚需提交股東大會審議，屆時關聯股東將回避表決。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，本次交易不構成重大資產重組，無需相關部門批准。
截至本次關聯交易為止，不存在過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易的情況。
二、交易關聯方介紹
1、關聯方：勝利油田長安控股集團有限公司
2、法定代表人：吳時軍
3、註冊資本：6258.00萬元人民幣
4、統一社會信用代碼：913705007648014143
5、住所：東營市東營區西四路346號
7、主營業務：實業投資；石油化工及生物化工產品(不含危險品）的研究開發、生產銷售、技術轉讓、技術諮詢服務；電子儀器儀表研究開發、生產銷售；油田地質採油工藝技術開發、研究、技術服務；石油機械設備及配件、消防器材生產銷售；建築、安裝、裝飾工程；房地產開發；物業管理；國際貿易；餐飲服務；房屋租賃；旅行社業務；車、船票代理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
8、持股比例5%以上的主要股東：夏春良（持股比例18.41%）、丁慶明（持股比例7.53%）、劉皓（持股比例7.29%）、杜斌（持股比例6.40%）、吳時軍（持股比例6.0%）。
9、關聯關係：長安控股系公司股東，其現任董事兼總經理杜斌先生在本交易發生之日前12個月內曾任公司董事長、法定代表人。
10、與公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係的說明：公司與長安控股在人員、資產、財務、機構、業務等方面保持獨立，長安控股及其關聯方不存在非經營性佔用公司資金的情況。
11、截至2018年12月31日長安控股主要財務指標：總資產424,421萬元，淨資產214,420萬元，營業收入137,727萬元，淨利潤14,274萬元。
三、關聯交易標的基本情況
1、標的資產權屬情況：
廣東寶莫為公司的全資子公司，本次關聯交易標的為公司持有的廣東寶莫100%股權。
2、交易標的基本情況：
企業名稱：廣東寶莫生物化工有限公司
統一社會信用代碼：914404005958786634
註冊地址：珠海市高欄港經濟區石化六路842號
企業類型：有限責任公司
經營範圍：化工原料（不含危險化學品及易製毒化學品）的批發、零售；生物製品研發；石油製品（不含成品油）的批發、零售；項目投資；投資管理（不含證券、期貨、保險及其他金融業務）。根據《珠海經濟特區商事登記條例》，經營範圍不屬登記事項。以上經營範圍信息由商事主體提供，該商事主體對信息的真實性、合法性負責：(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。
3、本次交易前，廣東寶莫的股權結構如下：
交易後廣東寶莫股權結構如下：
4、標的資產的財務數據
單位：元幣種：人民幣
5、本次交易完成後，廣東寶莫將不再納入公司合併報表範圍。截至本公告日，公司不存在為廣東寶莫提供擔保、委託其理財的情形。
6、截至本公告日，本次交易的標的股權不存在抵押、質押或其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在被司法機關採取查封、凍結等強制措施的情形。
四、交易定價政策及定價依據
本次交易以具有證券、期貨業務資格的社會第三方中介機構中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對公司持有的廣東寶莫100%的股權價值進行評估，並出具的評估報告（中瑞評報字[2018]第000628號）為定價依據。評估基準日為2018年7月31日。
1、評估方法的選擇
依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。
廣東寶莫從2016年6月開始進入停工狀態，截止評估日已停工逾2年，未來收益無法預測，故本次評估未採用收益法；此外國內外與廣東寶莫相類似的公司交易案例很少，且難以取得交易案例，因此無法獲得可比且有效的市場交易參照對象，故本次評估未採用市場法。根據本次評估的目的和評估對象特點，以及評估方法的適用條件，故本次採用資產基礎法進行評估。
2、評估結論
截止評估基準日2018年7月31日，廣東寶莫的股東全部權益價值評估結果如下：
廣東寶莫評估基準日總資產賬面價值為11,327.61萬元，評估價值為11,583.58萬元，增值額為255.97萬元，增值率為2.26%；總負債賬面價值為2,859.37萬元，評估價值為2,859.37萬元，無增減值變化；股東全部權益賬面價值為8,468.24萬元，股東全部權益評估價值為8,724.21萬元，增值額為255.97萬元，增值率為3.02%。根據資產基礎評估法分析，本資產評估報告評估結論採用資產基礎法評估結果，即：廣東寶莫的股東全部權益價值為8,724.21萬元。
交易雙方本著平等互利原則，遵循客觀、公平、公允的定價原則，結合評估報告的評估結果，交易雙方經協商一致確定廣東寶莫100%股權的交易對價為人民幣8,724.21萬元，本次交易對價公允公正，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。
五、交易合同的主要內容
1、合同各方：甲方（股權出讓方）為寶莫股份，乙方（股權受讓方）為長安控股，丙方（交易涉及債權方）
2、交易標的：廣東寶莫100%的股權
3、轉讓價款：人民幣8,724.21萬元
4、支付方式：自有現金交易
5、支付安排：雙方同意，本合同項下的全部股權轉讓價款在本合同簽署之日起三日內一次性支付完畢。
6、合同的成立及生效條件：合同自合同各方之法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起成立，自出讓方股東大會審議通過本次股權轉讓事宜之日起生效。
7、債權債務轉移：廣東寶莫應支付給公司全資子公司東營寶莫環境工程有限公司（股權轉讓合同的丙方，以下簡稱“寶莫環境”）的630萬元債務，由長安控股在本次交易的股權轉讓合同簽署之日起三日內代廣東寶莫一次性支付至寶莫環境指定的銀行賬戶。
六、涉及出售資產的其他安排
1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃；本次交易不涉及與控股股東、實際控制人產生同業競爭，本次股權轉讓所得款項將用於公司日常生產經營。本次交易完成後，廣東寶莫的股權結構將變更為長安控股持股100%，上市公司不再持有廣東寶莫股權。
2、本次交易涉及的廣東寶莫應支付給公司全資子公司東營寶莫環境工程有限公司（以下簡稱“寶莫環境”）的630萬元債務，經寶莫環境書面同意，將由長安控股在本次交易的股權轉讓合同簽署之日起三日內代廣東寶莫一次性支付至寶莫環境指定的銀行賬戶。
七、本次交易對上市公司的影響
廣東寶莫自2016年6月停工至今，停工期間年均虧損約638萬元，對上市公司的淨利潤均產生較大的不利影響。本次將上述股權全部轉讓，有助於進一步優化公司資產結構，有助於公司聚焦主業的戰略需求，有助於維護公司與股東的整體利益和長遠利益。經公司財務部門初步測算，本次交易預計不會對公司本期以及未來財務狀況、經營情況產生不利影響，對公司的獨立性無不利影響。
八、本次交易履行的審議程序
1、在召開董事會會議前，公司就上述關聯交易事項與獨立董事進行了充分溝通，公司獨立董事發表了事前認可意見。
2、公司第五屆董事會第三次會議於2019年4月21日召開，會議審議通過了《關於公司出售資產暨關聯交易的議案》。
3、公司獨立董事對上述該議案發表了同意的獨立意見：
4、根據相關規定本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。
九、風險提示
本次關聯交易合同已經簽署，交易尚未完成，還需經公司股東大會審議後才可實施，交易結果仍具有不確定性，提示各位投資者注意投資風險。
十、備查文件
1、第五屆董事會第三次會議決議
2、第五屆監事會第三次會議決議
3、獨立董事事前認可意見
4、獨立董事的獨立意見
5、《股權轉讓合同》
6、《山東寶莫生物化工股份有限公司擬轉讓廣東寶莫生化工有限公司100%股權涉及的股東全部權益價值項目資產評估報告》
7、廣東寶莫2018年財務報表
特此公告。
山東寶莫生物化工股份有限公司董事會
2019年4月22日
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