公元1644年以後，大明帝國曆經磨難，在長達三十多年的抗清大業最終還是走向末路，儘管幾次有希望光復江山卻也都功虧一簣，最後一任永曆皇帝最終被鐵桿漢奸吳三桂殘忍殺害，親手埋葬了大明王朝。
自永曆六年起，且戰且退的永曆皇帝與農民軍捐棄前嫌聯合抗清，在李定國的統帥下明軍分別在桂林擊殺漢奸孔有德、衡陽殲滅八旗親王尼堪，震驚滿清，使抗清大業進入高潮，大明一度看到勝利的曙光。
永曆朝廷主要依靠李定國和孫可望的農民軍，但由於孫可望利慾薰心，妄想獨掌大權，遭到排擠後投降滿清，鑑於孫可望對永曆朝廷的瞭解使的滿清再次逼的永曆朝廷陷入絕境。
永曆十一年（1657年），永曆朝廷被漢奸孫可望帶領的滿清軍隊逼入靠近緬甸的永昌，抗清的旗幟已經生死一線，李定國痛定思痛內疚無比，先是派人護送永曆朝廷君臣後撤，集結起大明最後的六千軍隊，決定：依託磨盤山，決死一戰。
戰場上的李定國恢復了往日的英勇，在磨盤山設置三道埋伏，冷熱兵器密佈，紮好口袋靜待滿清軍隊進入伏擊圈。這最後的六千大軍是大明最後的本錢，個個是身經百戰的戰士，李定國是打算畢其功於一役，希望這一戰可以讓生死邊緣的大明能夠起死回生。
計劃很成功，但也有意外的發生，大明內部還有貪生怕死之輩，參軍盧桂生在滿清軍隊即將進入伏擊時，突然對滿清軍隊大喊大叫說有埋伏，這意外的叛變好比晴天霹靂，讓雙方措不及防。這次帶兵追擊的是還鐵桿漢奸吳三桂，在得知明軍有埋伏的情況下，立刻下令集中火力向草叢中猛轟，可憐大明將士面對突如其來的炮火，由於沒有出擊的命令白白犧牲在埋伏的位置，等李定國知道情況，部隊已經傷亡過半，看著僅剩的幾千殘軍，李定國來不及傷痛，做出了強硬的決定:打。
計劃的伏擊變成了短兵相接，絕對劣勢的兵力對上如狼似虎的吳三桂軍隊，即便這樣，依然要打，這是決定大明的最後一戰，也許不可能再有未來，此情此景，這也是這些寧死不屈的大明軍人人生最後一戰！
磨盤山上，殺紅眼的明軍悍不畏死，以命相博，沒有了陰謀詭計只有鋼刀搏殺，血肉拼殺，大明的將士英勇奮戰頑強不退，浴血奮戰，你死我活的戰鬥持續到中午，鮮血染紅了山谷，佔盡優勢的滿清也付出了慘痛代價，李定國精疲力盡無力再戰退回孟定。
這一場陸軍主力的決戰，滿清上下最驚恐的將軍-李定國給予驕橫不可一世的滿清最後沉重的一擊，以陣亡四千多人的代價擊殺滿清上萬人，滿清領軍的主要將軍不同程度受到處罰。
這一戰沒能改變結果，敗退緬甸的永曆朝廷最後被出賣，吳三桂殘忍的殺害了大明最後的皇帝-永曆，斷絕了大明最後的希望，這個曾經最閃亮的抗清大旗轟然倒下，漢奸吳三桂坐實了漢奸美名，永遠訂在恥辱的歷史上。
磨盤山一戰令人感慨，面臨絕境的大明將士，依然可以奮起一戰，以命相博，為的是身後的國家和民族，鐵骨錚錚見證者這個民族不朽的精神：寧可站著死，絕不跪著生！大明萬歲！
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