北京三中院：家庭財產和公司財產混同的行為僅符合公司法人格形骸化的要件事實，但並不構成公司法人人格否認的主體要件
裁判要旨
有限責任公司的法人人格系公司法所明定，並不因股東之間的身份關係而有所不同，本案特殊之處在於雙方當事人均認可該公司財產和家庭財產形成了混同，該行為只是認定行為要件中符合公司法人格形骸化這一要件的事實，並不構成公司法人人格否認的主體要件和結果要件，因此不能認定存在公司法人人格否定。
案例索引
《吳×與張×離婚糾紛案》【(2016)京03民再26號】
爭議焦點
家庭財產和公司財產混同的行為是否構成公司法人人格否認？
裁判意見
北京三中院認為：針對耀瑞德星公司的資產(含未分割利潤)以及債權債務是否可以認定為夫妻共同財產的問題，本院的結論為，該公司的資產(含未分割利潤)、債權債務在未經法定程序分割處理前，上述財產不屬於夫妻共同財產。理由如下：
1.耀瑞德星公司的法人人格不能否認。本案中訴爭的耀瑞德星公司系張×、吳×二人作為股東的有限責任公司，即俗稱的“夫妻公司”。有限責任公司的法人人格系公司法所明定，並不因股東之間的身份關係而有所不同，本案特殊之處在於雙方當事人均認可該公司財產和家庭財產形成了混同，該情況是否會導致公司法人人格的否定需要進一步分析。就該問題，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中存在家庭財產和公司財產混同的行為，該行為只是認定行為要件中符合公司法人格形骸化這一要件的事實，並不構成公司法人人格否認的主體要件和結果要件，因此不能認定存在公司法人人格否定。
2.在未經法定程序分割處理前，
“夫妻公司”在夫妻關係存續期間經營所得資產(含未分割利潤)、債權債務不屬於夫妻共同財產。首先，在不能否認耀瑞德星公司法人人格的情況下，該公司在張×、吳×夫妻關係存續期間的利潤未經法定程序分割前不屬於夫妻共同財產，不可在離婚訴訟中分割。根據《中華人民共和國公司法》的相關規定，有限責任公司利潤分配方案應由公司董事會制定並由公司股東會審議批准或公司股東書面一致同意。在公司董事會、股東會未就公司利潤分配方案進行決議之前，公司股東直接向人民法院起訴請求判令公司向股東分配利潤缺乏法律依據。舉重以明輕，在“夫妻公司”中，未經過公司利潤分配方案的公司決議或公司股東書面一致同意前，相關公司利潤屬於公司法人財產範疇，而非夫妻共同財產。因此，即使存在公司財產與家庭財產的混同情形，也不能逕行認定公司利潤屬於夫妻共同財產。本案中，在雙方當事人均認可耀瑞德星公司從未作出股東會決議分割公司利潤的情況下，且未提交一致同意分割公司利潤的書面文件，該公司的經營利潤及資產問題應當另行解決。其次，對於耀瑞德星公司的債權債務問題，同樣屬於公司法人財產製的範疇，雙方當事人可另行解決。綜上二點，本院認為，未經法定程序處理前，耀瑞德星公司在夫妻關係存續期間經營所得的資產(含未分割利潤)、債權債務不屬於夫妻共同財產，而是公司財產，不能在離婚糾紛中直接進行分割處理。原審判決將耀瑞德星公司的汽車、機器設備和辦公用品等資產、耀瑞德星公司的債權債務判歸張×所有及享有錯誤，本院二審予以糾正。關於張×提出的耀瑞德星公司資產、債權債務在原審中分割處理並執行完畢的問題。該問題的實質為，張×一方認為原審判決張×給付吳×20萬元中已經摺抵了耀瑞德星公司資產、債權債務的價值，因此不存在另行解決的問題。就該問題，本院認為，因夫妻共同財產的價值並未最終確定，原審綜合雙方在夫妻關係存續期間的過錯程度、財產分割狀況和子女撫養等問題，判決張×給付吳×折價款20萬元，本院視其為在夫妻財產價值尚未確定的前提下所作的先行給付的數額，該判決結果並無不當，本院應予維持。就耀瑞德星公司的資產、債權債務因不屬於夫妻共同財產，雙方當事人可另行解決，本案不予處理。
轉自 法門囚徒
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