文 | 白鶴芋
天和防務（300397.SZ），一家位於西安的公司，上市上時間不長，近日卻成為媒體關注的焦點。
但是，風雲君觀其“業績面相”，一不小心又發現個套路王。它的套路故事不算特別，但套路速度灰常的快。
一、上市是門好生意
（一）累計虧1.34億
天和防務（300397.SZ）2014年9月10日上市，上市時主要從事軍品業務，主要產品為末端防空指揮控制系統系列產品，包括TH-S311便攜式防空導彈指揮系統、TH-S216便攜式防空導彈指揮系統和TH-G701野戰通信指揮系統。
根據天和防務披露的2018年度業績快報，2018年虧損1.53億，這將是天和防務上市後的第三次虧損。
對於上市僅5年的天和防務而言，虧損已經是比較常見了。天和防務2014-2017年，歸母淨利潤一年盈利一年虧損，2015年、2016年分別虧損5532.71萬、7069.57萬，其餘兩年分別盈利7528.40萬、7009.17萬。
天和防務前四年歸母淨利潤累計只有1935.29萬，算上2018年的虧損，上市後的成績單為：5年累計虧損1.34億。
就是這樣一家不賺錢還在A股混日子的上市公司，近期還走出了翻倍再翻倍的行情，從K線走勢來看，天和防務真的是虧的太少了。如果2018年預告虧損10個億的話，天和防務目前應該已經100塊左右了。
（二）套現4.59億
但是，你別看上市公司賺不到錢，而創始人早已成為億萬富豪。
天和防務主要發起人為賀增林及其配偶劉丹英和聶新勇三位自然人。IPO後，賀增林、聶新勇、劉丹英分別位列前三大股東，持股比例為39.90%、9.00%、4.85%。賀增林為天和防務控股股東及實際控制人。
數據顯示，2016年6月2日至2017年12月27日，聶新勇累計套現4.59億。
而實際控制人賀增林雖然沒有減持，但截至2018年11月2日，已累計質押9566.37萬股，累計質押數量佔持股比例97.94%。
二、開啟多元化
上市時，天和防務營業收入絕大部分來源於唯一的子公司西安天偉電子系統工程有限公司（簡稱“天偉電子”）。不過。天偉電子2015年開始陷入連續虧損，2015-2017年三年累計虧損達1.83億。
天偉電子的業績變臉直接波及上市公司，天和防務上市第一年營收、淨利潤雙下滑，第二年陷入虧損。在天和防務看來，這是受競標、軍品市場開發週期長、訂單下滑等因素影響。
2015年，天和防務大舉佈局民用業務，轉型“軍民融合”，期間投資不斷，到了2018年上半年，參控股公司已從當初的1家增至11家。
通過參控股公司，天和防務的民品業務逐漸豐富，包括航管裝備領域、智能安防領域、海洋探測領域和通信電子領域等系列產品。
2015年，成立控股子公司天和海防，佈局海洋探測領域；
2015年，收購華揚通信，進軍民用移動通信領域；
2016年，收購南京彼奧，向民用通信的上游鐵氧體材料體系延伸；
2017年，收購成都通量，進軍射頻器件領域；
三、併購業績盤點
接著來看看天和防務的併購功夫。
（一）深圳華揚60%股權
2015年6月，天和防務1.5億現金收購深圳華揚通信股份有限公司（簡稱“深圳華揚”）60%股權。通過本次收購，天和防務進入民用通訊市場。
根據公告，深圳華揚成立於2005年10月13日，2014年、2015年1-4月淨利潤分別只有1040.64萬、416.14萬。
（來源：天和防務:關於收購深圳華揚通信股份有限公司60%股份的公告）
按照業績承諾，深圳華揚2015年、2016年稅後淨利潤應不低於2500萬、3500萬。
但最終，深圳華揚沒有完成業績承諾，且業績連續下滑，2015、2016淨利潤分別只有1364.98萬、644.32萬；業績承諾期後的2017年，淨利潤只有461.15萬。
值得注意的是，2018年上半年，深圳華揚淨利突然回升至1133.94萬。
（二）長城數字和南京彼奧
2016年，天和防務相繼併購了西安長城數字軟件有限公司（簡稱“長城數字”）50.97%股權、南京彼奧電子科技有限公司（簡稱“南京彼奧”）50.98%股權、成都通量科技有限公司（簡稱“成都通量”）51.02%股權、西安鼎晟電子科技有限公司；此外，還新設成立了天和防務技術（北京）有限公司。
根據公開信息，這些公司完善了上市公司在產業方面的佈局，卻並沒有帶來多少業績。
長城數字和南京彼奧均作出了業績承諾，但其中一個未完成業績承諾，一個只是“精準完成”。
2016年3月，天和防務通過股權受讓及增資方式最終持有長城數字50.97%股權，上市公司新增商譽2648.79萬。
按照業績承諾，長城數字2016年、2017年扣除非經營性損益後的主營業務稅後淨利潤分別不低於1300萬、1500萬，或兩年累計不低於2800萬。
長城數字原股東同樣食言，2016年、2017年，淨利潤分別只有809.93萬、164.68萬。
2016年11月，天和防務通過股權受讓及增資方式取得南京彼奧50.98%股權，上市公司新增商譽2293.25萬。
按照業績承諾，南京彼奧2016年、2017年淨利潤合計不低於2000萬。最終，南京彼奧合計完成2321.72萬，兩年淨利潤分別為1037.45萬、1284.27萬。
需要注意的是，天和防務其餘子公司業績質量同樣堪憂，如下圖：
四、花樣保殼手段
收購接連失利的天和防務面臨暫停上市危機，轉身奔波於賣資產保殼。
（一）賣資產
2016年9月27日，天和防務公告，擬轉讓位於北京市朝陽區北辰西路69號19層1單元2201、2202及北京市朝陽區北四環中路6號華亭嘉園C座2層204室三處自有房產。
當年12月25日，三處房產分別以750萬、1350萬、878萬的價格對外出售，上述房產轉讓產生1415.89萬收益。
但這沒能扭轉上市公司2016年虧損命運，當年歸母淨利潤虧損7069.57萬。
按照創業板相關規定，如果上市公司出現三年連續虧損，將被暫停上市。為了保殼，天和防務2017年使出了渾身解數。
通過賣資產、賣子公司、理財、政府補助、應收賬款減值準備轉回等更加多樣化的手段，天和防務當年非經常損益達到1.81億，歸母淨利潤實現7009.17萬。
其中，貢獻依然主要來自賣資產，非流動資產處置損益達到2.11億。
（二）賣公司
2017年8月18日，天和防務公告擬轉讓全資子公司天和創新院不低於51%股權。
四個月後，天和創新院80%股權作價1.8億轉讓給陝西立新置邦能源科技有限公司。
事實上，天和創新院為天和防務剛剛於2017年7月成立的全資子公司，成立僅4個月後，天和創新院便被賣出。
當時，天和防務以自有資金277.512萬、土地使用權及地上建築物評估作價3722.488萬出資設立，至股權轉讓前無具體業務。
而賣出時，天和創新院估值達到2.25億。
天和創新院短期內估值為何為大幅增加呢？上市公司回覆問詢時表示：公司認為天和創新院所有的土地具有較高的增值空間。
其實，如果賣子公司真能這麼賺錢的話，風雲君建議天和防務的主業不如直接變更為設立銷售子公司。
結尾
2019年2月28日，天和防務公告，擬投資16.99億在西安市高新區建設“西高新天和防務二期--5G通訊產業園”項目。根據2018年三季報，公司貨幣資金僅為1.27億。
（來源：關於擬投資建設西高新天和防務二期--5G通訊產業園項目的公告）
公司稱，這是通信電子業務板塊的戰略提升，是擴大公司原有產品產能、延伸產業鏈、豐富產品品類之舉。
風雲君發現，諸多尷尬集於一身的天和防務，如今再次拋出大手筆的投資，你們覺得真能打破尷尬的傳統實現逆襲嗎？
但是，能不能又怎麼樣呢，畢竟股價已經翻倍啦。
郵箱：[email protected] / 微信：yangfeng562933
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