1946年3月，号称国民党军“五大主力”之首的国民党第74军改编为整编74师，全师3万余人，全副美械装备。
74师武器精良火力强劲
全师装备计有12门105毫米榴弹炮（卡车牵引）、36门75毫米山炮（吉普车牵引）、108门105毫米迫击炮（骡马牵引）、108门81毫米迫击炮（骡马牵引）、108门37毫米战防炮（吉普车牵引）、486门60毫米迫击炮。
除了这些重武器以外，74师还装备255具火焰喷射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎宁M1917水冷式重机枪、1080挺7．62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪和加拿大卡宾枪、4800支7．62毫米M1903A1春田步枪，军官配9毫米勃朗宁M1911A1手枪。无线电报话机配备到连一级，共有机动车约300辆、骡马上千匹。
先占淮阴，再夺淮安
淮阴是苏皖解放区首府，是解放军不到万不得已绝不轻言放弃的要地。内战爆发后，整编七十四师作为主力中的主力负责主攻淮阴。
当时华东解放军主力有陈毅指挥的山东野战军7万余人和粟裕指挥的华中野战军11万余人。张灵甫亲临一线督战，巧攻加硬攻，占领淮阴。然后继续南进攻占淮安，国军基本控制两准，华野主力只得北撤山东，华东局势日趋严重。张灵甫为此获三等云麾勋章，名声大振。
攻克涟水，占领苏北
张灵甫率领74师攻占两淮后，稍加休整，于10月开始进攻涟水、益林地区。粟裕在涟水外围集中了第1、6师，9、10、11纵队共23个团的兵力，另以第5旅防守涟水城。此役双方打成平局，74师伤亡9000余人，解放军伤亡6000人以上，10纵司令谢祥军也在战斗中阵亡，这是华东解放军在解放战争中阵亡的职务最高的将领。
12月，整编74师卷土重来，二战涟水，不仅成功占领涟水，还重创华东野战军主力之一——王必成第6师，王必成差点被陈毅撤职。由于两淮、涟水接连失利，苏皖解放区绝大部分地区被国军占领，华中野战军主力不得不北撤山东。
过于自负，主动受围被歼
但进入山东的华中野战军与陈毅所部汇合后，实力迅速得到恢复，并在随后的孟良崮战役中，一举包围了孤军冒进的张灵甫及他率领的74师。实际上，凭74帅的战斗力，如果内外合击，突围应不成问题，即使做不到全身而退，大部分主力还是可以保存下来的。
但是身为师长的张灵甫对自己的作战经验和部队战斗过于自负，认为74师占据着制高点，享有地利之优，加上战力、装备超强，附近又有兵力雄厚的外围部队。于是决定“将计就计”，主动上山让解放军来包围自己，妄图“中心开花”，一举消灭山东解放军主力。
不过，令张灵甫万万没有想到，自己周边那么多友军竟然全都靠不住，或者压根就没有打算救援自己，眼睁睁看着自己的3万精锐损失殆尽，自己也落个身死孟良崮的下场。
閱讀更多 讀萬卷書破萬里浪 的文章
