1946年3月，號稱國民黨軍“五大主力”之首的國民黨第74軍改編為整編74師，全師3萬餘人，全副美械裝備。
74師武器精良火力強勁
全師裝備計有12門105毫米榴彈炮（卡車牽引）、36門75毫米山炮（吉普車牽引）、108門105毫米迫擊炮（騾馬牽引）、108門81毫米迫擊炮（騾馬牽引）、108門37毫米戰防炮（吉普車牽引）、486門60毫米迫擊炮。
除了這些重武器以外，74師還裝備255具火焰噴射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎寧M1917水冷式重機槍、1080挺7．62毫米1918A2輕機槍、2400支9毫米美製M1湯姆森衝鋒槍和加拿大卡賓槍、4800支7．62毫米M1903A1春田步槍，軍官配9毫米勃朗寧M1911A1手槍。無線電報話機配備到連一級，共有機動車約300輛、騾馬上千匹。
先佔淮陰，再奪淮安
淮陰是蘇皖解放區首府，是解放軍不到萬不得已絕不輕言放棄的要地。內戰爆發後，整編七十四師作為主力中的主力負責主攻淮陰。
當時華東解放軍主力有陳毅指揮的山東野戰軍7萬餘人和粟裕指揮的華中野戰軍11萬餘人。張靈甫親臨一線督戰，巧攻加硬攻，佔領淮陰。然後繼續南進攻佔淮安，國軍基本控制兩準，華野主力只得北撤山東，華東局勢日趨嚴重。張靈甫為此獲三等雲麾勳章，名聲大振。
攻克漣水，佔領蘇北
張靈甫率領74師攻佔兩淮後，稍加休整，於10月開始進攻漣水、益林地區。粟裕在漣水外圍集中了第1、6師，9、10、11縱隊共23個團的兵力，另以第5旅防守漣水城。此役雙方打成平局，74師傷亡9000餘人，解放軍傷亡6000人以上，10縱司令謝祥軍也在戰鬥中陣亡，這是華東解放軍在解放戰爭中陣亡的職務最高的將領。
12月，整編74師捲土重來，二戰漣水，不僅成功佔領漣水，還重創華東野戰軍主力之一——王必成第6師，王必成差點被陳毅撤職。由於兩淮、漣水接連失利，蘇皖解放區絕大部分地區被國軍佔領，華中野戰軍主力不得不北撤山東。
過於自負，主動受圍被殲
但進入山東的華中野戰軍與陳毅所部匯合後，實力迅速得到恢復，並在隨後的孟良崮戰役中，一舉包圍了孤軍冒進的張靈甫及他率領的74師。實際上，憑74帥的戰鬥力，如果內外合擊，突圍應不成問題，即使做不到全身而退，大部分主力還是可以保存下來的。
但是身為師長的張靈甫對自己的作戰經驗和部隊戰鬥過於自負，認為74師佔據著制高點，享有地利之優，加上戰力、裝備超強，附近又有兵力雄厚的外圍部隊。於是決定“將計就計”，主動上山讓解放軍來包圍自己，妄圖“中心開花”，一舉消滅山東解放軍主力。
不過，令張靈甫萬萬沒有想到，自己周邊那麼多友軍竟然全都靠不住，或者壓根就沒有打算救援自己，眼睜睜看著自己的3萬精銳損失殆盡，自己也落個身死孟良崮的下場。
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