對中國近代史瞭解的朋友，可能都知道74軍這支部隊，抗日戰爭結束之後，這支部隊被整編為74師，這支號稱國軍五大主力之一的部隊在抗日戰爭中屢立奇功，他幾乎打滿抗戰全場，多次重創日軍，是一支極具輝煌色彩的部隊。然而，鮮為人知的是，這支部隊在成立之初並非就是所謂的王牌，也更不是所謂的嫡系，他是由保安團、補充旅、雜牌部隊改編而成的，靠的是一場一場的硬仗打出來的，慢慢的才成長為中國軍隊的王牌部隊，就連一向看不起中國軍隊的日本人也稱其為"虎の部隊"，從這裡就可以看出此部隊的戰鬥力到底有多強了。
解放戰爭之初，蔣介石對全國的軍隊進行了整編，第74軍被整編為74師，但實際上建制仍然為一個軍的建制，全師為三萬人馬，幾乎都是美械裝備，首任師長就是大家所熟知的張靈甫。在解放戰爭中，74師作為進攻的急先鋒，先後攻佔兩淮地區、蘇北重鎮漣水等地區，給解放軍造成了很大的損失，解放軍在後勤部給和部隊迴旋方面遇到了很大的困難。
1947年，徐州剿總各部隊採取穩紮穩打的方式，但張靈甫仍然率領整編74師行進在各師的最前面，粟裕迅速調集華野幾個縱隊將其包圍。當張靈甫發現被圍之後，並沒有向李天霞的整編83師和黃百韜的整編25師靠攏，反而是將重型裝備扔掉，上了孟良崮。他認為以整編74師為誘餌可以吸引住華野的主力，這樣就可以為外圍部隊合圍華野爭取時間，然而計劃雖好，但由於張靈甫為人狂妄，驕矜自負，諸多同僚在其眼中如同草木，人際關係自然好不到哪裡去，很多事情早已引起了上級和同僚的不滿了，這就為他的覆滅埋下了隱患。
當時華野已經下定決心殲滅74師，於是動用了華野當時全部的主力，27萬軍隊將其圍困，當時的情況是華野的外圍有國民黨的十個整編師，可以說是華野的處境也是極為不妙，然而外圍的國民黨軍隊雖然多，但是真正支援張靈甫的只有黃百韜的25師等少量雜牌部隊，其裝備自然遠不如李天霞的整編83師，然而李天霞和張靈甫兩人之間早已積怨頗深，於是李天霞就在孟良崮戰役中活活的坑死了張靈甫。
被圍的74師，既沒有援兵，又沒有後勤補給，同時又處在了兵法上所說的絕地——既沒有水源又無法構築工事的石頭山，面對數倍於己的兵力和火力的解放軍，在彈盡糧絕的情況下仍然頑強的抵抗了三天，解放軍三次總攻都沒能解決戰鬥，還付出了相當大的傷亡，陳毅在戰鬥打到最激烈的時刻親自給各縱隊打電話，要求不惜一切代價殲滅74師，“部隊打掉一千補一千，打掉兩千補兩千”。在經過三天三夜的慘烈戰鬥後，解放軍終於才全殲了74師，從這裡我們也可以側面看出74師戰鬥力到底有多強了，他的狂妄也是有一定道理的。
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