整七十四师被围后，华野立即调整部署，以五个纵队围歼整七十四师，四个纵队担任阻援。第九纵队编组在主攻集团中。各纵队的攻击方向是：第九纵队由东北方向，第四纵队由北，第一纵队由西，第六纵队由南，第八纵队由东。
孟良崮战役，网络图
5月14日，我全线发起对孟良崮的总攻击。在猛烈的炮火轰击下，整个山地硝烟弥漫，山石乱飞。由于敌人密集拥挤，我军一颗炮弹落地开花，弹片夹杂着炸起的石片，一弹成多弹，敌人往往死伤一片。第九纵队当日攻占牧虎山、大老峪、西山一线，击溃敌人三次反击。入夜，被围之敌纷纷生火做饭，满山望去，星星点点，火光闪烁。
许世友命令炮兵见火光就打，一顿炮火过后，整个山头一片漆黑，呈现死一般的沉寂。我各部不待敌人喘息，连夜攻击。15日上午11时，第九纵队二十六师攻占敌主力扼守的要点雕窝峰。敌人疯狂反扑，指战员前仆后继，勇猛突击，与敌人在山头展开激烈的争夺战，几上几下，最终打跨了敌人的进攻。
连日天晴，只见几缕浮云，没有一滴雨水。敌人粮尽水绝，饥渴难挨。在第九纵队控制的野猫圩沟，有一眼山泉，敌人在机关枪、迫击炮的掩护下，发起集团冲锋，与我争夺水泉。许世友组织二十五师七十二团打垮敌人二十多次冲锋。敌人在野猫圩沟留下了大片死尸，却没有得到一滴甘泉。被围困的敌人万般饥渴，有的饮马血、吞马肉，有的连马尿、人尿也喝。
5月16日，战斗进至白热化阶段。许世友带着指挥所，随部队进展靠前指挥。中午，许世友在望远镜中看到包围圈里最后几个山头，敌人在反复突击中伤亡很重，龟缩于狭小山地之中，人马混成一团，互相践踏。在督战部队的威逼下，成群的敌人拼死向我军反扑过来，妄图杀开一道缺口，夺路而逃。许世友马上命令二十五师同二十六师合力攻击，奋勇冲杀，与敌人展开白刃战，堵住了缺口。
这时，陈毅给许世友打来电话，询问第九纵队进展情况，并说，打援、阻援的部队打得很艰苦，很顽强。现在敌各路援兵已节节逼近。他郑重地说："聚歼整七十四师，成败在此一举！我们能争得的时间已经不多了，你们的情况怎么样？能不能把孟良崮拿下来?"
许世友立即回答："现在已经打成这个样子，还能让敌人跑了吗？我手头还有一个师的预备队没有用上，整七十四师不要想从我这里跑掉一个人！通通打光，彻底消灭！"陈毅以他特有的洪亮嗓门说："好！现在要不惜一切代价，把孟良崮拿下来。你们打掉一千，我给你们补一千；打掉两千，我给你们补两千。谁打下孟良崮，谁就是战斗英雄！"
陈毅兴奋地对身边的工作人员说："这个许世友真不简单，仗打到这种程度，他手中还有一个师的张灵甫的确插翅难飞了！许世友放下电话，认为最后突击的时机已经到来，当即将陈毅的指示传达下去，命令各部调整加强战斗组织，抽调机关人员补充战斗部队，并将所有预备队全部投入战斗。各部不断从电话中汇报战况。
许世友对二十五师师长肖镜海说："你们师长当团长，团长当营长，营长当连长，带头冲！还有，别忘了大炮上刺刀。"干部们身先士卒，给战士们极大鼓舞和力量。16日中午，第九纵队和兄弟部队攻占雕窝、芦山，整七十四师主阵地全部丟失，下午继续扫除残余，下午3点，第九纵队二十五师七十三团将红旗插上了孟良崮主峰。
整七十四师师长张灵甫被击毙。号称"硬核桃"的整七十四师就这样灰飞烟灭了。
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