在現在地產專業化，金融渠道收緊的背景下。很多地產公司對投拓人員的要求不僅是會拿地，最好是還能找錢。即所謂的投融資一體化
一 、地產公司融資渠道概覽
融資渠道1：
融資渠道2：
融資渠道3：
二、常見的融資產品模型及其投資範圍、投資限制
（一）銀行融資
1.銀行貸款
（1）自營貸款
（2）委託貸款
A.委託貸款屬於金融機構的中間業務，既不反應在資產負債表內，也不包含在金融管理部門定義的各項貸款中，受到監管的力度較小，不會佔用銀行的表內額度，但是，委貸的不良率也會涉及到對銀行的業績考核。
B.費率：3‰,0.5‰,0.8‰，工農中建委貸費率相對高。
C.委貸的抵押登記問題
一般而言，多數地房地產登記部門僅接受銀行業金融機構登記為土地或在建工程的抵押權人，所以，一般將房產抵押在銀行或信託名下。但，在訴訟技巧上，被告可以通過提管轄權異議的方式，拖延訴訟時間。
D.訴訟主體資格問題
根據《最高人民法院關於如何確定委託貸款協議糾紛訴訟主體資格的批覆》（法復[1996]6號）“在履行委託貸款協議過程中，由於借款人不按期歸還貸款而發生糾紛的，貸款人（受託人）可以借款合同糾紛為由向人民法院提起訴訟；貸款人不起訴的，委託人可以委託貸款協議的受託人為被告、以借款人為第三人向人民法院提起訴訟。”
2013年最高法一例判決“山東啟德置業有限公司與山東鑫海投資有限公司等委託貸款糾紛上訴案[（2012）民二終字第131號]，認為‘如果委託人、貸款人（受託人）與借款人之間沒有關於回收貸款權利由誰行使的特殊約定，則委託人有權依據合同法的規定直接起訴借款人’。”
實踐中，多數銀行會在其制定的委貸合同中直接約定“對於借款人違反本合同約定的，委託人有權自行根據實際需要直接對借款人提起訴訟或仲裁”。
（3）跨境貸款——前海人民幣跨境貸款、內保外代
A.前海人民幣跨境貸款
B.內保外貸（具體參見《地產跨境投資、跨境融資、結匯最新政策解讀及實操攻略（上）》）
- 定義：境內反擔保人（通常為境外借款人的母公司）向境內金融機構（境內擔保銀行）提出開立備用信用證申請，由境內擔保銀行向境外金融機構（境外貸款行）開立備用信用證，為境外借款人提供融資。
- 交易結構圖：
- 結構分解：
（a）擔保人將現金直接存在境內分行後（或提供其他擔保物），境內分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供借款。
（b）擔保人和借款人需具備關聯關係，最好是100%控股。但是，目前事實上有些操作是不存在關聯關係，通過簽訂代持協議的方式來產生表面的關聯關係。
（c）匯率風險規避：遠期鎖匯
- 補充知識點：
境外融資成本舉例：香港：年化3-5個點；臺灣：年化1-2個點；新加坡：年化3-6個點；其中：
境外利息：240bp+3個月libor=2.4%+約0.6%=3%；
保函費用：低的千分之一（如廈門銀行），高的2%（如工行）
服務費：有的銀行無，有的銀行1%-2%
資金入境費用（通道費）：1%-5%
匯差及鎖匯：匯差按離岸人民幣匯率計算，遠期購匯成本3%左右。
2.理財產品
根據客戶風險承受能力不同的分類：
補充
（1）《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》的合格投資人
第六條 前條所稱合格投資者，是指符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔信託計劃相應風險的人：（一）投資一個信託計劃的最低金額不少於100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；（二）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；（三）個人收入在最近3年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近3年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。
（2）銀行理財產品的分類
（二）房地產信託融資
補充：賣出回購指信託公司在金融市場上按照回購協議的約定，先行賣出可以作為回購交易的特定信託資產（國債、股票等），再按固定的價格在到期日從交易對手處買回的經濟行為，其本質是交易對手向信託財產融資，屬於為信託財產借入資金。
1.資金端分類
2.項目端分類
補充：
（1）《關於加強信託公司結構化信託業務監管有關問題的通知》（銀監通[2010]2號）“結構化信託業務是指信託公司根據投資者不同的風險偏好對信託受益權進行分層配置，按照分層配置中的優先與劣後安排進行收益分配，使具有不同風險承擔能力和意願的投資者通過投資不同層級的受益權來獲取不同的收益並承擔相應風險的集合資金信託業務。”
（2）集合信託受益權進行拆分轉讓的，受讓人不得為自然人；機構所持有的信託受益權，不得向自然人轉讓或拆分轉讓。
限制目的：防止信託受益權轉讓給合格投資者以外的人
（三）資管計劃
1.基金專戶及其子公司專項資管計劃
（1）投資範圍
根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，基金子公司可從事資產證券化業務。
（2）投資限制
（3）特定客戶資產管理業務分類——基金公司或者其子公司的專戶理財
基金子公司資管業務也可分為“一對一業務”和“一對多業務”，類似於信託計劃中的“單一資金信託計劃”和“集合資金信託計劃”，而個人投資者一般接觸到的是“一對多業務”。
2.券商資管計劃
補充：
（1）2015年1月16日，中國銀監會發布的《商業銀行委託貸款管理辦法(徵求意見稿)》第十一條明確提出，要求商業銀行不得接受以“籌集的他人資金”對外發放委託貸款。按此規定，大致有三類今後將無法作為委託人發放委託貸款。一是基金子公司、證券公司發起設立的資管計劃；二是有限合夥基金；三是契約型私募基金。這三類私募投資機構原有債權投資通常採用銀行委託貸款的模式，對此，銀行委貸的方式被堵，可考慮以下方式解決：
A.信託計劃進行委貸：證券公司、基金子公司的資管計劃以及私募基金仍然可以通過嵌套一層信託計劃，認購單一信託計劃併發放信託貸款的方式將募集的資金向融資方發放。
B.“股+債”的夾層融資：證券公司、基金子公司、基金管理人用資管計劃或基金的少部分投資款受讓持有融資方的部分股權，再將剩餘投資款通過向公司提供股東借款的方式注入融資方。
C.假股真債模式：投資資金全部用於認購融資方的增資，在融資期間完全成為融資方的股東，並通過安排對賭條款、簽署原股東回購協議、設置減資安排等方式，在融資期屆滿時實現股權投資的溢價回購或退出。
D.收益權轉讓及回購：融資方通過將其自身的收益權以類資產證券化的方式轉讓予資管計劃或私募基金，並同時約定滿足一定期限或條件的情況下，由融資方以約定價格向投資方實現溢價回購的融資安排。
A.集合資管計劃
B.專項資產管理計劃
C.定向資產管理計劃
3.保險
(1)投資範圍、投資限制概覽
（2）保險資金投資方式解析
- 根據上圖，保險資金的投資方式有如下三種：
A.保險資金直接投資
B. 保險資金、養老金年金等合格投資者委託保險公司或者是保險資產管理公司進行投資
C.募集投資：保險資管公司或保險公司發起設立保險資管產品，由委託人投資這些產品,最終實現對底層資產的投資
- 保險資管產品有兩大類
A.各種計劃：如基礎設施、債權投資計劃、股權投資計劃、項目支持計劃等;
B.組合類保險資管產品：具體分為定向產品和集合產品
4.期貨
（四）地產基金
1.投資範圍及投資限制
投資範圍：根據《私募投資基金監督管理辦法》的規定，“私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。”
私募基金可投資新三板企業，但需穿透核查人數。
投資限制：私募基金債權投資受限，目前通過銀行委貸進行債權投資也存在一定的難度，但仍可通過信託進行債權投資。
2.地產基金的基本結構及幾種常見的嵌套結構
（五）其他注意事項
1.關聯交易禁止事項
2.穿透核查要求
（1）投資人不得違規彙集他人資金購買信託產品；
（2）投資新三板掛牌前股權投資而言，信託計劃和有限合夥私募基金可以投資但需要穿透識別準掛牌企業的人數；
（3）以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，需穿透核查。
三、資管產品嵌套組合規則
（一）銀信合作
傳統銀信合作模式目的在於將信貸資產移出表內，隱藏貸款規模
為避免商業銀行藉助銀信合作業務將信貸資產移出表內，隱藏貸款規模，自2009年開始，銀監會下發了一系列規範銀信合作業務的通知（銀監發[2009]111號、銀監發[2010]72號和銀監發[2011]7號），銀信合作業務逐漸被叫停。
“銀信理財合作業務”界定為“商業銀行將客戶理財資金委託給信託公司，由信託公司擔任受託人並按照信託文件的約定進行管理、運用和處分的行為”，即信託計劃委託人僅限定為商業銀行，以第三方非銀行機構為主體發起設立信託計劃的操作模式（如券商資管）則不在監管範圍之內；其次，要求將理財資金通過信託計劃發放信託貸款、受讓信貸資產和票據資產三類表外資產轉入表內，而銀行受讓信託受益權並不在上述要求轉表的資產範圍之內。在傳統銀信合作產品中引入更多的過橋方和改變理財計劃投資標的設計形成了銀行對銀信合作規定的監管套利。
（二）銀證信合作
1.銀證信合作——信託受益權轉讓，對禁股令的變通，實現避饒監管套利
案例背景：甲公司為A 銀行的高端授信客戶，甲公司向A銀行申請28 億元人民幣貸款。A 銀行決定滿足其資金需求，但A銀行的貸款總量不足300 億元。
A銀行的放貸的考量：
（a）《商業銀行風險監管核心指標（試行）》規定：“單一客戶貸款集中度為最大一家客戶貸款總額與資本淨額之比，不應高於10%。”A銀行若直接放貸28億元，則觸犯該紅線；
（b）貸款資產的風險權重高，直接發放貸款將大幅降低資本充足率；
（c）表內貸款移至表外的需要，實現避饒監管套利；
各方角色：A 銀行：形式上投資，實際上貸款；B 銀行：形式上理財，實際上過橋；券商：形式上資產管理，實際上過橋；信託公司：形式上信託，實際上過橋甲公司：形式上使用信託資金，實際上使用銀行資金。
補充：規避監管套利的方式
（1）買入返售模式
A.過橋企業與信託公司簽訂《資金信託合同》，委託信託公司向融資企業發放信託貸款，過橋企業獲得信託受益權。
B.過橋企業與銀行A、銀行B簽訂《三方合作協議》，約定將信託受益權轉讓給銀行A，銀行B以買入返售方式買入銀行A的信託受益權，銀行A承諾在信託受益權到期前無條件回購；
該模式下，銀行A為信託貸款的出資方。
（2）銀行理財計劃對接過橋企業模式
A.過橋企業與信託公司簽訂《資金信託合同》，委託信託公司向融資企業發放信託貸款，過橋企業獲得信託受益權；
B.過橋企業將信託受益權轉讓給銀行A，A將該信託受益權包裝成保本型理財產品；
C.銀行B與銀行A簽訂《資產管理協議》，購買銀行A發行的上述保本理財產品。
在該模式下，銀行A為過橋方，銀行B是信託貸款的實際出資方。
（3）銀行理財計劃對接融資企業
A.融資企業將自有財產權（如正在出租的商業物業）委託給信託公司，設立受益人是自身的財產權信託計劃;
B.銀行成立理財產品，向個人或機構投資者募集資金用於購買融資企業的信託受益權。
2.銀證信合作——委託貸款，對資管計劃不得放貸的變通
（三）銀證合作
目前監管要求：
A.銀行理財的嵌套逃避或者調劑監管指標,銀行自營可以購買另一家銀行的理財，但銀行理財不能購買其他銀行的理財。
B.銀行理財嵌套其他資管計劃目前無明確限制。
監管趨勢：
（1）根據《商業銀行理財業務監督管理辦法(徵求意見稿)》，有放開銀行理財產品嵌套趨勢。
（2）未來可能禁止非標銀行理財嵌套除信託外的其他資管計劃。
√非標銀行理財產品+信託計劃——投資非標：允許
×非標銀行理財產品+信託計劃外的資管——投資非標：禁止
補充：
A.非標準化債權資產是指未在銀行間市場或者證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限於信貸資產、信託貸款、委託債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受(收)益權、帶回購條款的股權性融資等。
B.《商業銀行理財業務監督管理辦法(徵求意見稿)》第三十九條(特定目的載體投資要求)商業銀行理財產品投資特定目的載體的，應當符合以下要求：“(四)所投資的特定目的載體不得直接或間接投資於非標準化債權資產，符合銀監會關於銀信理財合作業務相關監管規定的信託公司發行的信託投資計劃除外；前款所稱特定目的載體包括但不限於其他商業銀行理財產品、信託投資計劃、除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金、證券公司及其子公司資產管理計劃、基金管理公司及其子公司資產管理計劃、期貨公司及其子公司資產管理計劃和保險業資產管理機構資產管理產品等。”
1.銀行+券商定向資管計劃
（1）禁止性規定
A.禁止分公司、營業部獨立開展定向資產管理業務；
B.禁止開展資金池業務；
C.禁止將委託資金投資於高汙染、高能耗等國家禁止投資的行業；
D.對合作銀行要求最近一年年末資產規模不低於300億元，且資本充足率不低於10%；
（2）銀行+券商定向資管計劃的具體模式：信託收益權轉讓業務；信貸資產收益權轉讓業務；票據業務；委託貸款業務；信託貸款業務；轉存業務；福費廷業務。以下為幾種模式的列舉：
2.銀行理財產品+券商資管計劃
（四）銀基合作
（1）銀行表內資產表外化——銀行理財產品+基金子公司專項資管計劃——購買自有信貸資產
（2）銀行表內資產表外化——銀行理財產品+信託計劃+基金子公司專項資管計劃——購買他行的信貸資產並回售
（五）信基合作（詳見上文地產基金部分）
（六）券商資管產品
1.券商資管內部投資問題：
2.券商資管+基金資管/信託計劃
3.變通規則（見上文結構圖）
（1）券商資管+信託——放貸
（2）券商專項資管通過資產收益權售後回購——變相放貸
（3）通過集合信託計劃對接券商定向資管的方式來間接實現拆分轉讓定向資管收益權
（七）其他金融產品的嵌套問題
1.基+證/信
2.信+證/基/信
3.期貨資管和券商、基金、信託相互投資
4.保險資產管理計劃、信託計劃、銀行理財資產管理計劃、證券公司及其子公司的資產管理計劃、基金公司專戶及其子公司的資產管理計劃，期貨公司及其子公司的資產管理計劃、契約性私募基金+私募基金
《私募投資基金監督管理暫行辦法》下列投資者視為合格投資者：“（二）依法設立並在基金業協會備案的投資計劃”；《私募基金登記備案系統——產品備案》，明確了投資計劃包括保險資產管理計劃、信託計劃、銀行理財資產管理計劃、證券公司及其子公司的資產管理計劃、基金公司專戶及其子公司的資產管理計劃，期貨公司及其子公司的資產管理計劃、契約性私募基金。
四、新規解讀及對產品設計的要求分析
（一）近期新規
（二）新規對房地產融資的影響及產品設計
1.銀行理財
根據《商業銀行理財業務監督管理辦法（徵求意見稿）》，目前銀行理財的監管趨勢如下：
2.證監繫資管八條底線
根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規範第1-3號》
3.保險系資管八條底線
（1）禁止如下八種行為：
第一，具有資金池性質的產品；
第二，具有嵌套交易結構的產品；
第三，向非機構投資者發行分級產品；
第四，向機構投資者發行超槓桿的分級產品；
第五，在產品下設立子賬戶形式進行運作；
第六，未明確產品投資的基礎資產具體種類和比例，籠統規定相關資產的投資比例為0至100%；
第七，以外部投資顧問形式將產品轉委託；
第八，委託託管銀行分支機構作為產品託管人。
（2）保險系資管八條底線與證券系資管八條底線的對比
主辦單位
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