跟随刘邦打天下的沛县老乡，大部分是社会底层，有的出身屠夫，有的是赶车的，有的是贩丝卖缯的小贩，还有些是狱卒，文化程度不高，但有一副侠骨柔肠，一个忠心，御史大夫周昌就是一个性格坚毅耿直，大汉王朝上上下下都非常敬畏的忠臣。
周昌和兄长周苛是沛县人，哥俩在秦泗水县做卒史。汉高祖刘邦领兵攻打泗水县时，周苛，周昌哥两投奔沛县老乡刘邦。刘邦兵进咸阳，当上汉王以后封周苛为御史大夫，周昌为中尉。楚汉战争时，刘邦兵败荥阳，他逃跑时留下御史大夫和魏王豹守城。
周苛认为魏王豹是反复无常的人，不可能真心守城，先把他杀了。项羽率楚军打下荥阳城后把周苛生擒活捉，项羽认为周苛是个人物，劝他投降。周苛不但不降，反而劝项羽手下的文官武将赶快投降汉王，不然都会被汉王俘虏，项羽大怒，命手下人把周苛给活烹死。
汉王刘邦非常难过，就让周昌做御史大夫。刘邦称帝后，论功行赏封爵汾阴候，食邑2800户。周昌爵位在开国十八功臣中不算高，但官至御史大夫也位列三公，位高权重。周昌性格耿直有大义，就连萧何，曹参等人都非常敬畏。有一次周昌入宫汇报工作。
他进宫看见刘邦正和戚夫人亲热，只得转身就跑。刘邦正在兴头上被人打搅，心里这个气呀！他几步撵上周昌，骑在周昌的脖子上说:“我何主也！"周昌向后挺直说:“陛下，即桀，纣之主也！"汉高祖刘邦听周昌这样骂不但没生气，反而哈哈大笑，心里挺配服周昌的勇气。
刘邦晚年有个闹心事，吕稚生的儿子刘盈比较软弱，刘邦看不上。刘邦想立戚夫人生的赵王如意为太子。萧何张良一帮老臣都强烈反对，御史大夫周昌意见最坚决。周昌口吃，一生气说不出来话。他说:“臣口不能言，然臣期期知其不可，陛下虽欲废太子，臣期期不奉诏！
"刘邦被他口吃的样子逗笑了，这件事不了了之，后来张良请出商山四皓辅佐太子，刘邦才取消废太子的想法。周昌的谈话被躲在东屋的吕后听到(她就有背后听声的爱好)。吕后对周昌感激万分，跪在周昌面前说:“微君，太子几废"。接下来，刘邦又有了闹心事。
吕后和戚夫人闹得势同水火，万一自己死后，赵王如意被吕后害死怎么办呢！后来有个御史给出个注意，选一个让吕后，太子和群臣都害怕的人做赵相不就行了吗？御史大夫周昌是最好的人选。刘邦深深赞同御史的想法。周昌听刘邦要他去做赵相，伏地大哭说:“我和陛下共事这么多年，为什么半路上把我扔给诸侯呢？
刘邦只得说:"让你去做赵相，职位是降了，但只有你才能把赵王照顾好！”周昌只好去赵国做了相国。刘邦驾崩后，吕后掌握朝中大权，对戚夫人和赵王如意进行疯狂报复。后来戚夫人被剁去四肢，做成“人彘”丢到侧所里面。吕后先给赵国下三道诏书，让赵王好意进京。
周昌三次以赵王身体不好为由拒绝，吕后大怒，她找个借口把周昌调回朝中。然后又把赵王如意调入京师，找个机会毒死。周昌没有保护好赵王如意，心中非常愧疚，他称病辞职，三年后郁郁而终，谥号悼。舍得一身祸，敢把皇帝拉下马。历史上敢于当面骂皇帝，能够让皇后心甘情愿下跪的，唯周昌一人而矣！
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