跟隨劉邦打天下的沛縣老鄉，大部分是社會底層，有的出身屠夫，有的是趕車的，有的是販絲賣繒的小販，還有些是獄卒，文化程度不高，但有一副俠骨柔腸，一個忠心，御史大夫周昌就是一個性格堅毅耿直，大漢王朝上上下下都非常敬畏的忠臣。
周昌和兄長周苛是沛縣人，哥倆在秦泗水縣做卒史。漢高祖劉邦領兵攻打泗水縣時，周苛，周昌哥兩投奔沛縣老鄉劉邦。劉邦兵進咸陽，當上漢王以後封周苛為御史大夫，周昌為中尉。楚漢戰爭時，劉邦兵敗滎陽，他逃跑時留下御史大夫和魏王豹守城。
周苛認為魏王豹是反覆無常的人，不可能真心守城，先把他殺了。項羽率楚軍打下滎陽城後把周苛生擒活捉，項羽認為周苛是個人物，勸他投降。周苛不但不降，反而勸項羽手下的文官武將趕快投降漢王，不然都會被漢王俘虜，項羽大怒，命手下人把周苛給活烹死。
漢王劉邦非常難過，就讓周昌做御史大夫。劉邦稱帝后，論功行賞封爵汾陰候，食邑2800戶。周昌爵位在開國十八功臣中不算高，但官至御史大夫也位列三公，位高權重。周昌性格耿直有大義，就連蕭何，曹參等人都非常敬畏。有一次周昌入宮彙報工作。
他進宮看見劉邦正和戚夫人親熱，只得轉身就跑。劉邦正在興頭上被人打攪，心裡這個氣呀！他幾步攆上週昌，騎在周昌的脖子上說:“我何主也！"周昌向後挺直說:“陛下，即桀，紂之主也！"漢高祖劉邦聽周昌這樣罵不但沒生氣，反而哈哈大笑，心裡挺配服周昌的勇氣。
劉邦晚年有個鬧心事，呂稚生的兒子劉盈比較軟弱，劉邦看不上。劉邦想立戚夫人生的趙王如意為太子。蕭何張良一幫老臣都強烈反對，御史大夫周昌意見最堅決。周昌口吃，一生氣說不出來話。他說:“臣口不能言，然臣期期知其不可，陛下雖欲廢太子，臣期期不奉詔！
"劉邦被他口吃的樣子逗笑了，這件事不了了之，後來張良請出商山四皓輔佐太子，劉邦才取消廢太子的想法。周昌的談話被躲在東屋的呂后聽到(她就有背後聽聲的愛好)。呂后對周昌感激萬分，跪在周昌面前說:“微君，太子幾廢"。接下來，劉邦又有了鬧心事。
呂后和戚夫人鬧得勢同水火，萬一自己死後，趙王如意被呂后害死怎麼辦呢！後來有個御史給出個注意，選一個讓呂后，太子和群臣都害怕的人做趙相不就行了嗎？御史大夫周昌是最好的人選。劉邦深深贊同御史的想法。周昌聽劉邦要他去做趙相，伏地大哭說:“我和陛下共事這麼多年，為什麼半路上把我扔給諸侯呢？
劉邦只得說:"讓你去做趙相，職位是降了，但只有你才能把趙王照顧好！”周昌只好去趙國做了相國。劉邦駕崩後，呂后掌握朝中大權，對戚夫人和趙王如意進行瘋狂報復。後來戚夫人被剁去四肢，做成“人彘”丟到側所裡面。呂后先給趙國下三道詔書，讓趙王好意進京。
周昌三次以趙王身體不好為由拒絕，呂后大怒，她找個藉口把周昌調回朝中。然後又把趙王如意調入京師，找個機會毒死。周昌沒有保護好趙王如意，心中非常愧疚，他稱病辭職，三年後鬱鬱而終，諡號悼。捨得一身禍，敢把皇帝拉下馬。歷史上敢於當面罵皇帝，能夠讓皇后心甘情願下跪的，唯周昌一人而矣！
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