市場期盼已久的證券基金經營機構管理人中管理人（MOM）產品指引終於揭開面紗。
證監會今日就《證券基金經營機構管理人中管理人（MOM）產品指引（徵求意見稿）》（簡稱《規則》）公開徵求意見，《意見》對MOM的產品定義、運作模式、參與主體資質條件、母子管理人及託管人職責劃分、投資運作、風險管理與內部控制等進行了規範。
關注點一：運作模式明確，可採取公募與私募兩種形式
MOM產品在境外屬於一類成熟的資產管理產品，具有“多元資產、多元風格”的特徵，既能體現母管理人的大類資產配置能力，又可以發揮不同子管理人的特定資產管理能力。此次發佈的《規則》就是要將MOM引入我國市場，進一步促進證券基金經營機構資產管理業務創新發展，提高為各類投資者提供資產配置服務的能力。
《指引》規定，MOM產品是指母管理人將資產管理產品部分或者全部資產委託給多個子管理人進行管理的資產管理產品。母管理人是產品管理人，履行法定的受託職責；子管理人是母管理人的投資顧問，屬於基金服務機構，受母管理人委託提供投資建議等基金服務。母管理人依法應承擔的責任不因委託而免除。
母管理人可以通過公開募集或者非公開募集的方式募集資金，母管理人可將管理人中管理人產品的資產劃分成若干子資產單元，每一個子資產單元按規定單獨開立子證券期貨賬戶。子管理人應在約定的權限範圍內為特定子資產單元提供投資建議或者下達投資指令，母管理人作出投資決策並負責交易執行。
MOM產品可以採取公募與私募兩種形式，但應當分別適用不同的監管要求。公開募集管理人中管理人產品的子管理人應當向證監會備案，非公開募集管理人中管理人產品的子 管理人應當按照中國證券投資基金業協會的規定進行備案。
關注點二：母子管理人、投資經理等門檻明確
《指引》設置了參與主體資質條件。證監會相關人士表示，MOM產品屬於創新產品，為確保平穩起步，《指引》要求，母管理人應當依法持有資產管理業務牌照、配備相應的投研人員、符合合規經營條件，子管理人應當為證券期貨經營機構、商業銀行資產管理機構、保險資產管理機構及符合條件的私募證券投資基金管理人，擔任公募MOM的子管理人應當取得公募基金管理人資格。
同時，MOM 投資經理應當具備一定年限的證券投資、研究、分析等相關從業經驗，或者一定年限的養老金、保險資金資產配置經驗，且具備相應的職業操守。
具體來看，證券基金經營機構擬任管理人中管理人產品的母管理人的，應當符合四類條件：
一是依法經證監會批准可從事資產管理業務；
二是具有專門投資研究團隊，且專職從事管理人中管理人產品相關投資研究的人員不少於三人；
三是最近一年內沒有因重大違法違規行為、重大失信行為受到行政處罰或者刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規經營正在被立案調查或者正處於整改期間的情形；
四是證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
擬任管理人中管理人產品的子管理人應當為依法可以從事資產管理業務的證券期貨經營機構、商業銀行資產管理機構、保險資產管理機構以及證監會認可的其他機構，或者同時符合下列四條件的私募證券投資基金管理人：
一是在中國證券投資基金業協會登記滿1年、無重大違法違規記錄的會員；
二是具備3年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績且無不良從業記錄的投資管理人員不少於3人；
三是不存在治理結構不健全、經營管理混亂、內部控制和風險管理制度無法得到有效執行、財務狀況惡化等重大經營風險；
四是證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
擔任公開募集管理人中管理人產品的子管理人，應當取得公募基金管理人資格。
對於擔任非公開募集管理人中管理人產品的投資經理的，應當符合五類條件：
一是具備2年以上金融行業從事證券投資、證券研究分析、證券投資基金研究評價或分析經驗，其中至少1年為證券投資經驗；或者具備2年以上養老金或保險資金資產配置經驗；
二是歷史投資業績穩定、良好，無重大管理失當行為；
三是最近 3 年沒有重大違法違規記錄；
四是不得兼任其他基金（基金中基金除外）的投資經理；
五是證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
其中，擔任公開募集管理人中管理人產品的基金經理，除應當符合上述二——五條件外，還應當具備 5年以上金融行業從事證券投資、證券研究分析、證券投資基金研究評價或分析經驗，其中至少 2 年為證券投資經驗；或者具備 5 年以上養老金或保險資金資產配置經驗。
關鍵點三：母子管理人及託管人職責劃分，列明十項禁止行為
MOM產品涉及多個參與主體，《指引》要求，母管理人與子管理人應當簽訂基金服務協議，明確雙方的權利義務、子資產單元投資安 排等重要內容。為劃清各參與主體的職責邊界，《指引》規定，母管理人主要負責投資決策及交易執行、子管理人選聘及更換、組合動態調整、估值核算、整體合規風控等；子管理人主要負責子資產單元的投資管理、重大事項報告等；託管人主要負責賬戶開立、投資監督、估值複核等。
同時，《指引》還對母管理人、子管理人及託管人的禁止行為作出了明確規定，不得有十類行為：
一是利用基金從事內幕交易、操縱市場或者其他不當、違法的證券期貨業務行為；
二是洩露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關交易活動；
三是為違法或者規避監管的證券期貨業務活動提供交易便利；
四是從事非公平交易、利益輸送等損害投資者合法權益的行為；
五是利用基金進行商業賄賂；
六是侵佔、挪用基金財產；
七是利用基金或者職務便利為投資者以外的第三方謀取不正當利益；
八是直接或者間接向投資者返還管理費；
九是以獲取佣金或者其他不當利益為目的，使用基金財產進行不必要的交易；
十是法律、行政法規和證監會規定禁止的其他行為。
關注點四：列明投資運作要求
《指引》規定，母管理人應當建立完善的子管理人管理制度，制定子管理人選聘、監督、考核、評估、解聘標準和流程，健全決策程序和授權機制，明確各投資決策主體的權責劃分。 同時，母管理人應當對子管理人開展審慎盡職調查，加強監督評估，及時解聘或更換不合格子管理人。子管理人數量方面，《指引》規定，母管理人應當根據MOM產品投資策略合理確定子管理人數量及各子管理人管理資產規模。
在子管理人費用支付方面，《指引》明確，公募MOM子管理人的服務費用應當從母管理人收取的管理費中列支，私募MOM子管理人的服務費用由母子管理人雙方自主約定。同時，為防範利益衝突，加強關聯交易管控，《指引》要求，母管理人應當將子管理人的關聯方一併納入管控範圍，各子管理人不得再轉委託，也不得存在關聯關係。
關注點五：強化信息披露，充分提示風險
《指引》要求，MOM產品的資產管理合同等法律文件應當詳細列明子資產單元劃分標準、子管理人選擇標準等核心產品要素。同時，在定期報告中披露子管理人的相關情況，包括基本信息、變動情況、管理規模、關聯關係等，並在年度報告中披露子管理人當年合計獲得的服務費用及佔基金資產淨值的比例等。
為充分揭示風險，《指引》要求，MOM產品名稱中應當包含“管理人中管理人（MOM）”字樣，且投資者應當以書面或電子形式簽署專門的產品資料概要。
在保護投資者合法權益，防範相關風險方面，《指引》規定，母管理人應當建立健全內部控制與風險管理制度，確保管理人中管理人產品的投資管理、證券期貨交易、估值核算、風險控制、合規管理、信息披露等業務操作符合相關法律法規的要求。同時，母管理人應當建立完善的技術系統，支持管理人中管理人產品的投資運作。涉及信息系統外部接入的，應當符合證監會相關規定。
本文源自券商中國
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