當拿破崙與撒丁國王簽訂了停戰和平協議之後，法國督政府的第一個目標已經完成，而督政府賦予他的最後目標就是把奧軍一舉趕出倫巴第，因此拿破崙又從新開始了意大利征程。
當奧軍在皮埃蒙特失敗之後，博利厄率軍隊退到了倫巴第的米蘭城，而拿破崙必須渡過意大利北部著名的波河，但是法國的後勤部隊卻因為前面戰役的太過成功，被遠遠的甩在了後方，因此拿破崙只有另謀他圖，通過波河。
為了渡過波河，拿破崙首先在瓦蘭察徵集船隻，勘察渡河地點，制度在瓦蘭察渡河的假象。同時拿破崙從馬塞納、奧熱羅和拉阿爾普三個師中抽調了六個營的精兵往東行進到瓦蘭察下游五十五英里的皮亞琴察，並在皮亞琴察組織渡河工作。而此時昏潰的奧軍主帥博利厄判斷失誤，認為法軍將在瓦蘭察渡河，所以將米蘭兩一千人的部隊，分出一半至瓦蘭察對岸佈置陣地，防止法軍渡河。
渡河作戰打得非常漂亮，只遇到了輕微抵抗，到5月9日時，拿破崙全軍都渡過了波河。博利厄一聽說法軍已經渡過波河，意識到只有放棄米蘭，才能保全奧軍全軍，10日晨，奧軍向東撤退，但為了遲滯法軍的追擊，博利厄在洛迪留下了一萬奧軍，其中包括奧軍所有的炮兵部隊。
5月10日下午，法軍向洛迪的奧軍發起進攻，日落時分，奧軍防禦終於瓦解。
洛迪之戰後，法軍繼續向米蘭推進，一路暢行無阻。5月15日，拿破崙騎馬進入倫巴第的都城米蘭。
此時督政府的戰略目標已經達到，不希望法軍深入威尼斯地區，過深的刺激奧地利帝國，而希望拿破崙派法軍南下教皇國與兩西西里。拿破崙則希望法軍東進威尼斯地區，同時與萊因軍團形成對維也納的鉗形攻勢。
最終拿破崙向督政府作出了妥協，一是因為法國政府財政困難，無法為新的攻勢提供資金。二是奧軍博利厄退守曼圖亞要塞並可能會得到國內的增援威尼斯地區的部隊。因此拿破崙在進入米蘭後，從當地居民中勒索了八十萬英磅的鉅款，用現金給部隊發放了薪餉。同時在6月初派出一支部隊閃電般地穿過亞平寧山脈，到達皮斯托亞、裡窩那和佛羅倫薩征服了意大利中南部，為以後深入威尼斯作戰解決了後顧之憂。
時間來到7月，為了趕在奧軍增援之前，拿破崙決定發動對博利厄駐守的曼圖亞發動一次總攻，但是計劃趕不上變化，7月29日奧增援部隊集結到了加爾達湖東側地區，並發動對法軍馬塞納師的進攻，迫使馬塞納後撤至達卡斯特爾盧翁-佩斯基耶臘一線。如果仍然不放棄圍攻曼圖亞，法軍可能會被分割。
拿破崙迅速撤出圍困曼圖亞的部隊與北方法軍後撤至羅納託-斯蒂維耶雷-索菲裡諾地區建立防線。在對戰中，法軍四個師插入奧軍主力與科斯達諾維奇縱隊之間，同時奧軍主力部隊為了增援曼圖亞繼續向南運動，這樣一來科斯達諾維奇縱隊與奧軍主力之間的間隙便越來越大。
但奧軍統帥迅速發現了這個問題，準備向西與科斯達諾維奇縱隊匯合，但拿破崙在8月5日，用馬塞納師和奧熱羅師在斯蒂維耶雷擋住了他的去路，之後法軍繼續增援，打退了奧軍主力，奧軍退到了曼圖亞。同年10月，為解曼圖亞之圍，奧軍元帥阿爾文齊率4萬生力軍，馳援曼圖亞。
由於法軍連月作戰，能夠用戰的僅為三個部分，一是沃布瓦師（8000人）據守在利沃裡附近的阿迪傑峽谷；二是基爾馬內師(9000人)封鎖著曼圖亞；三是馬塞納和奧熱羅的兩個師(11000人)，並且只有這1萬1千人可以迎戰阿爾文齊。並且士氣十分低落。
11月11日，馬塞納在維羅納以東十英里的卡爾迪埃羅山嶺進行了一場激烈的後衛戰，結果傷亡慘重。11月14日，阿爾文齊轉而向南，打算在維羅納下游八英里處的昔維奧藉助浮橋渡過阿迪傑河，進軍曼圖亞。拿破崙在14日到15日的夜間暗中撤回馬塞納師和奧熱羅師，這兩個師穿過維羅納，沿右岸下行十五英里進抵龍科，這樣，拿破崙就把他的打擊力量調到了阿爾文齊行軍縱隊的左側。
當法軍突然進攻奧軍的左翼時，奧軍措手不及，奧軍向維琴察退卻。當聽到這個消息後，科斯達諾維奇縱隊也向北退守特倫托地區。
不過為什麼奧軍的4萬生力軍為撤退，到今天也不知道答案，也許是奧軍覺得法軍獲得了國內的支援，在進攻不僅無法解曼圖亞之圍，更有可能在損失4萬軍隊，那樣威尼斯就沒有部隊可守了。
在阿爾文齊撤退後，法軍控制了阿迪傑河至加爾達湖一線，但是仍有一支奧軍困守曼圖亞城內。
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